杉杉股(gǔ)份风波再(zài)起

　　在(zài)杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)的股(gǔ)东大会召(zhào)开前夕，杉杉股份对(duì)外披(pī)露了(le)间接控股股东(dōng)宁波青刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股(gǔ)权被冻(dòng)结的相关事宜(yí)。

　　在此前(qián)4月25日的报道中，时(shí)代周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有的(de)宁(níng)波青刚的股(gǔ)权在4月12日被(bèi)全部冻结的(de)消息 ，引发外界关注。据(jù)媒体后续报道，因法定继(jì)承纠纷，郑永刚遗(yí)孀周婷(tíng)已携三名子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻结郑(zhèng)永刚名(míng)下所(suǒ)持的宁波(bō)青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发布了有关(guān)情况的说明公告及补充说明公告(gào)。据公告，2023年(nián)3月(yuè)，周(zhōu)婷(tíng)及三位未成年(nián)子(zi)女(nǚ)向法院提起民事诉讼并(bìng)申(shēn)请(qǐng)财产保全，要求(qiú)法院对郑永刚(gāng)所持有宁波青(qīng)刚51％股权(quán)采取查封、扣押、冻结等诉(sù)讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌股权冻结事项对公司日常经(jīng)营(yíng)及公司股权(quán)结构无(wú)影响(xiǎng)。目前遗产继(jì)承各(gè)方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉(shān)杉股(gǔ)份在(zài)公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控(kòng)股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继(jì)承(chéng)纠(jiū)纷一案，双方已(yǐ)达成基本(běn)一致解(jiě)决方案，周婷也已向法院(yuàn)申请(qǐng)撤(chè)回股(gǔ)权冻结(jié)。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份(fèn)此前披露的(de)资料(liào)，宁波青(qīng)刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股(gǔ)份的(de)间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代(dài)周报记者(zhě)拨打(dǎ)杉杉(shān)股份董秘办确(què)认周婷(tíng)是否撤(chè)诉，工作人(rén)员回复称，对“周(zhōu)婷申请撤回(huí)股权冻结”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股份纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应(yīng)：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青刚，是决(jué)定(dìng)杉杉系未(wèi)来控制(zhì)权的关键(jiàn)公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚(gāng)实现(xiàn)对上市公司杉杉股份的控制(zhì)。据杉杉(shān)股份年报，截至2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波(bō)青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进而持(chí)股杉杉(shān)控股44.55％的股权(quán)，杉(shān)杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分(fēn)别在杉杉(shān)股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信(xìn)用信息(xī)公(gōng)示系统显示(shì)，郑永刚和周继(jì)青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持有宁(níng)波(bō)青刚(gāng)51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的(de)前妻(qī)，系郑(zhèng)驹(jū)的(de)生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永(yǒng)刚和(hé)周继(jì)青均(jūn)为徽商银行内(nèi)资股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行(xíng)有投票权股份。两人均在信息(xī)披露(lù)的纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌配偶(ǒu)一栏中写(xiě)下了对方(fāng)的名字。

　　时代周报(bào)记者(zhě)获得的司法材料显示，因申(shēn)请人周婷及三(sān)位未成年子女与被申请人郑驹法定继(jì)承(chéng)纠纷一(yī)案产生争议，冻结被继承人(rén)郑永刚持(chí)有的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理股权变更(gèng)和出(chū)质(zhì)登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘(mì)办工(gōng)作人员告诉时代(dài)周报记者，此次(cì)披露冻结的是(shì)宁(níng)波青刚(gāng)的股权，而非上市公司股权，因此上(shàng)市公(gōng)司没有披(pī)露义(yì)务。“这(zhè)次的(de)披(pī)露只(zhǐ)是对(duì)媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了间接控(kòng)股股东股权被冻结(jié)的(de)情况，此番操(cāo)作是否涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣(xīn)在接受时(shí)代周(zhōu)报记者(zhě)采访时表示，涉及控股股(gǔ)东(dōng)股权冻(dòng)结事项，杉杉股份(fèn)应(yīng)及时披露相关(guān)信息，并对为何如(rú)此长时间未披(pī)露(lù)的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接(jiē)受媒体采访时(shí)表示，杉杉(shān)股份应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目(mù)前的信息看，尚不(bù)能判断(duàn)杉杉股份触发信(xìn)息披露(lù)义务(wù)的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的(de)股权(quán)关系隔(gé)了好几层，股(gǔ)权冻结未必是必须(xū)披露的信(xìn)息。

　　杉杉(shān)控(kòng)股曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)外，另一家由(yóu)“杉杉系”控(kòng)股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股而被卷(juǎn)入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)一季报，截(jié)至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管理(lǐ)有(yǒu)限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和上海钢石股权投资有限(xiàn)公司（下称“上海钢石”）分别持有(yǒu)上市(shì)公司(sī)33.52％和10.32％的(de)股权，位列(liè)第一大股(gǔ)东(dōng)和第二大(dà)股东(dōng)。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔(xiáng)股份发布(bù)对前期公告内容更正的公告，宁波炬泰是杉(shān)杉(shān)控股子公司，上(shàng)海钢石(shí)也受杉杉控股实际控制，因此宁波(bō)炬泰与上海钢石构(gòu)成一(yī)致行动人(rén)关系，杉杉控股合(hé)计(jì)控制上市公(gōng)司表决(jué)权比(bǐ)例(lì)达到(dào)43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾(céng)多次质(zhì)疑宁波炬泰与(yǔ)上海钢石的(de)关联关系(xì)，并要求上市公司进行核查。吉(jí)翔股份则(zé)针对(duì)监管和媒体报道多次(cì)发布公告称(chēng)，上海(hǎi)钢石(shí)与(yǔ)杉杉控股不构成一致行动关系(xì)，双方在上市公司(sī)层面独(dú)立行权(quán)。

　　在2023年1月(yuè)的问(wèn)询函(hán)中(zhōng)，上交所发(fā)文质疑“在上海钢(gāng)石(shí)受杉(shān)杉(shān)控股控制(zhì)线(xiàn)索(suǒ)明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认(rèn)的(de)原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示(shì)，公司在前期对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏(lòu)，核查手段主(zhǔ)要以根(gēn)据股东回复比(bǐ)对公(gōng)开信息、比照(zhào)媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露(lù)信(xìn)息(xī)的主观故意。

　　而(ér)在此次信披违规的关(guān)键责任认定(dìng)上，吉翔股份(fèn)认为“主(zhǔ)要责(zé)任在于股东方屡次(cì)向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息”。同时(shí)，据(jù)吉翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监(jiān)管部(bù)门已(yǐ)介(jiè)入股(gǔ)东方了解(jiě)核实情况。

　　在问询函(hán)中(zhōng)，吉(jí)翔股份同时表示(shì)，在(zài)上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西(xī)国际(jì)信托所持股(gǔ)份成(chéng)为第二大(dà)股东(dōng)时，杉杉控股为了不(bù)触发信披流程耗(hào)时(shí)较长的(de)要约收购(gòu)，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的关键信息，使得(dé)上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大(dà)股东。“杉杉控股上述(shù)隐(yǐn)瞒一(yī)致行动关系的行为违反了(le)《上市公(gōng)司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义务的相关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至(zhì)目前，吉翔股份(fèn)尚未公布是否因上述信披违规事(shì)项被(bèi)监(jiān)管部门处罚。

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