5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发(fā)布的(de)一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国(guó)内(nèi)期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到201整天吵架的婚姻还能继续下去吗，夫妻超过三条迟早离婚5年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在(zài)创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初(chū)步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预(yù)计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关(guān)联(lián)交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方(fāng)案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告(gào)期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司确(què)认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年(nián)年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.5整天吵架的婚姻还能继续下去吗，夫妻超过三条迟早离婚2％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的(de)收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的(de)交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本(běn)次(cì)交易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价整天吵架的婚姻还能继续下去吗，夫妻超过三条迟早离婚(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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