5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证宋朝二府三司分别是什么，二府三司分别是什么东府和西府(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华(huá)财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文(wén)华(huá)财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存(cún)在关(guān)联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，宋朝二府三司分别是什么，二府三司分别是什么东府和西府交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司(sī)的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预(yù宋朝二府三司分别是什么，二府三司分别是什么东府和西府)计不构成公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司(sī)金融行业的(de)增长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行业(yè)的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程度(dù)受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无(wú)论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文(wén)华(huá)财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易(yì)各(gè)方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的(de)具体权(quán)利义务以及各项安排以交易(yì)各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了(le)风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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