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诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！

因财务造假、信披违规、欺诈发行受行政处罚后，*ST美尚(300495)再被中国证监会立案调查。

4月21日(rì)晚间，*ST美尚发布公告(gào)，因财务会计核算不规范、未按规定履行
信(xìn)息披露义务，公(gōng)司于近日被深圳证监局采取责令改正的监管措施；与此同时(shí)，因涉嫌(xián)信息披露违法违规(guī)，公(gōng)司(sī)已于2024年(nián)4月(yuè)19日被中国证(zhèng)监会立案。

近年来，*ST美尚频繁因业绩(jì)、信披、内控等(děng)问题被监管(guǎn)关注或处(chù)罚，2024年以来(lái)更是密集(jí)收(shōu)到了9份关注函，公司及控股(gǔ)股东也在近一年内被行政处罚。

二级市(shì)场方面，*ST美尚股价(jià)近期加速下挫，截至4月19日(rì)股票收盘价已连续十个交易(yì)日(rì)低于1元，或存在因股价低于面值被终止上市的风险。

责(zé)令改正+立案调查

公告(gào)显示(shì)，*ST美尚本次被立案调查的原(yuán)因为涉嫌(xián)信息披露违法违(wéi)规。

梳理过往公告(gào)可知，这并非*ST美(měi)尚首次被立案。2021年(nián)12月，公司及控股股东王迎燕因信(xìn)息披露违法违(wéi)规等，曾被中国证监会立案，目前公司相关当事人已收到行政(zhèng)处(chù)罚决定书。

在被立案的同时，*ST美尚因存在财务会计核算(suàn)不规(guī)范、未按规定履行信息披(pī)露(lù)义务两大问题被深圳证监局出具(jù)行政监管措(cuò)施决定书：

在财务会计核算方面，公(gōng)司实(shí)际控制昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司，但一直未将其纳
入财务报表合并范围并予以(yǐ)披露。

2021年4月至2023年4月，公司对以前年度(dù)会计差(chà)错进行了6次更正，但除2020年度财务报表外，均未评估差错更正(zhèng)事项是(shì)否(fǒu)对其余年度财务报表产生广(guǎng)泛性(xìng)及盈亏(kuī)性质改变的影(yǐng)响，以决定是否(fǒu)对(duì)相关年度更正后的财务报表进行全(quán)面审计。

在2022年半年报对处置子公司收益会计核算时，未考虑少数股东权益及子公司资产减值的影响。

2022年对固定资产、无形资产、生产性生物资产减值计提不谨慎 。

2022年因保理相关(guān)合同到期无法履行(xíng)，确认债务重组损失，相关(guān)事项属(shǔ)于2021年资(zī)产负债表日后调整事项，却未在2021年度财务报表确认相关损失。

在信(xìn)息披露方面，*ST美尚存在未及(jí)时披(pī)露重大诉讼(sòng)及控股股东王迎燕收(shōu)到行政处(chù)罚决定书(shū)事项等问题。此外，2020至2021年期间向高级管理人员等关(guān)联方借款(kuǎn)，公司亦未按规定披露。

除上述问题外，*ST美尚还存在(zài)2022年度业绩预(yù)告信息披露不准确、2021年及2022年内部控制自我评价报告未如实披露重大缺陷、使(shǐ)用个人账户管理公司资
金、三会运作不(bù)规范、关联方登记不完整、内幕信息知情人登记管理不到位、内部管理制度更新不及(jí)时等问题。

鉴于(yú)前述违法违(wéi)规情况，深圳证监局决定(dìng)对*ST美尚采取责令改正的监管措施。

财务造假、欺诈(zhà)发(fā)行

事实上(shàng)，前述行为只是(shì)*ST美尚违法违规的冰山一角。

早在2023年7月，*ST美尚就因连续多(duō)年财务造假、欺诈发行被监管处(chù)罚。

根据行政处罚决定书，公(gōng)司在(zài)2012年至2020年上半年期间通过提前确认应收账款、虚(xū)记银行利息收入、不按审定金额调整项目(mù)收入、虚增 子(zi)公(gōng)司收入等方式虚增净利润，累计虚增利润(rùn)超4亿元。

除此之外(wài)，*ST美尚还未按(àn)规定(dìng)披(pī)露重大诉(sù)讼、关联(lián)交易及控股股东资金大额占用，截至2020年底，相关方累计非经(jīng)营性资金占用余额近10亿元。

因存在未披露非经营性资金占用、叠加长期财务造假，*ST美尚构成在2018年(nián)度非(fēi)公开发行期间以(yǐ)欺骗手段骗取发行(xíng)核准，触及欺诈(zhà)发行。

鉴于前述情况，中国证监会决定对*ST美尚责令改(gǎi)正，给予警告，并处以1330万元罚款；对实控人王迎燕、徐晶分别处(chù)以1510万元(yuán)及53万(wàn)元罚款(kuǎn)，并(bìng)对(duì)王迎(yíng)燕采取证券市场终身(shēn)禁入措施；其他责任人被处以5万元至70万元罚款。

值得一提的(de)是，作为组(zǔ)织操控前述违法行为的主要责任人，*ST美尚实控人王迎燕还因操纵自家股票(piào)在今年2月(yuè)份被处罚。

具(jù)体来说，2018年6月12日至2020年7月3日(rì)，王迎燕、季云实际(jì)控制使用涉案(àn)账户(hù)组，集中 资(zī)金优势、持股优势(shì)，连续交易“美尚生态”，对“美尚生态”进行操纵，累计买入31.4亿(yì)股，买入399.84亿元；卖(mài)出31.38亿股，卖出397.98亿元，账户(hù)交易额近800亿元。扣除佣金和相关税费，账户组亏(kuī)损2.38亿元。

对于上述行为，中国证(zhèng)监会决定对王迎燕、季云分别处以500万元、300万(wàn)元罚款。

面(miàn)值退市风险高悬(xuán)

在各项违法违规(guī)行为暴露(lù)在公(gōng)众面前之(zhī)后，投资者选择(zé)了用(yòng)脚投票，*ST美尚(shàng)股价急速下行。自4月8日以来(lái)，公司已经连续10个交易日收盘(pán)价低于1元，正面临面值退市(shì)风险。

除面(miàn)值退(tuì)市风险外，*ST美尚还需面对多重压(yā)力。

早在2021年5月7日，公司因2020年度的财务报告被出具无(wú)法表示意见的审计报告，被实施(shī)退市风险警示(shì)；同时因(yīn)控股(gǔ)股东及关联(lián)方非经营性资金占用，被叠加实施其他风险警示。

此(cǐ)前(qián)，虽然公司(sī)已于2022年5月向深圳 证券交易所提(tí)交撤销退市风险警示的申请，但目前仍(réng)处于补(bǔ)充材料期间
，能否获得批准尚存在不确定性。按照规定，若申请撤销退市风险警示未被深圳证券交易所审核(hé)同意，公司股票将被实施终止上市。

因到期不能清偿债务，2022年10月，深圳市(shì)高新投集(jí)团有限公(gōng)司向深(shēn)圳中院申请对*ST美尚进行重整。

2022年12月(yuè)，法院(yuàn)决定对公司启动预重整(zhěng)程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人。截至目(mù)前(qián)，公司尚未收到法院(yuàn)对重整事项的受理裁定(dìng)书，法(fǎ)院是否受理公司重整、公司是否(fǒu)进入重整程序存在不确定性。

2024年以来，*ST美尚密集收到交易所关注函，截(jié)至目前已累计收到9份。最近(jìn)的一份(fèn)关注(zhù)函主(zhǔ)要(yào)针对(duì)部
分客户函证信息不符问(wèn)题，深交(jiāo)所要求公司(sī)明确前述(shù)事项是否可能存(cún)在2023年度经(jīng)审计(jì)的净利润(rùn)为负值且扣除后营业收入(rù)低于1亿元(yuán)的情形；以及公司披露的《2023年度业(yè)绩(jì)预告》是否涉及会计(jì)差错更正(zhèng)，会计(jì)处(chù)理是否恰当、是否符合《企业会计准则》的有关规定。

• 在财务会计核算方面，公司实际控制昌宁柯卡生态治理投(tóu)资发展有限(xiàn)公司，但一直未将其纳入财务报表合并范围并予以披(pī)露。
• 2021年4月(yuè)至(zhì)2023年4月，公司对以前年度会(huì)计差错进行了6次更正，但除2020年度(dù)财务报表外，均未评估(gū)差(chà)错(cuò)更正事项是(shì)否对其余年度财务报(bào)表产生广泛性(xìng)及(jí)盈(yíng)亏(kuī)性质改变的影响，以决定是否对相关年度更正后的财务报表进行全面审计。
• 在2022年半年报对处置子公司收益会计核算时，未考虑少(shǎo)数股东权益及子公司(sī)资(zī)产减
  值(zhí)的(de)影响。
• 2022年对固定资(zī)产、无形资产、生产性生物(wù)资产减值计提(tí)不谨慎。
• 2022年因保理相(xiāng)关合同到期(qī)无法履行，确(què)认债务(wù)重组损失，相关事项属于2021年资产 负(fù)债表
  日后调整事项，却(què)未在2021年度财务报(bào)表确认(rèn)相关(guān)损(sǔn)失。

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