5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金购买上(shàng)海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随(suí)身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两(liǎng)年多(duō)的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其(qí)首次(cì)公开发行股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业板上市的(de)审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交(jiāo)易(yì)对方与公(gōng)司(sī)不存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍将无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易(yì)对方中(zhōng)，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服务(wù)商(shāng)，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)、IT顺丰首重是多少公斤多少钱，顺丰首重是多少公斤续重多少钱设(shè)备分销业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非(fēi)金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度(dù)受到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元顺丰首重是多少公斤多少钱，顺丰首重是多少公斤续重多少钱及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文(wén)华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本(běn)次(cì)交易(yì)的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的(de)内部(bù)决策(cè)程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚(shàng)存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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