5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文(wén)华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华(huá)财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大(dà)股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册(cè)资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直(zhí)接持股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增(zēng)长，资(zī)管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经轻轨是什么，轻轨是地铁还是高铁(jīng)济(jì)业务因验收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内(nèi)公(gōng)司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业(yè)投(tóu)资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入(rù)收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数轻轨是什么，轻轨是地铁还是高铁字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数(shù)字经济业务(wù)上(shàng)，不同程(chéng)度(dù)受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要(yào)的内(nèi)部(bù)决(jué)策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次(cì)交(jiāo)易最(zuì)终能否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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