5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示(shì)，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)夷洲今是何地，夷洲是哪里过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实(shí)际(jì)支(zhī)配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司(sī)董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提(tí)供全(quán)技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的大(dà)型(xíng)政务(wù)项(xiàng)目(mù)成本增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确(què)认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈夷洲今是何地，夷洲是哪里利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华(huá)财(cái)经(jīng)，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华(huá)财(cái)经的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易(yì)对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中(zhōng)的(de)具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本(běn)次(cì)交易尚需(xū)履行必要(yào)的(de)内部(bù)决(jué)策程序，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可正式实(shí)施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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