5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部(bù)期(qī)货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期(qī)货(huò)公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票(piào)并(bìng)在(zài)创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限(xià独立事件与互斥事件的区别与联系公式，独立事件与互斥事件的区别与联系视频n)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.独立事件与互斥事件的区别与联系公式，独立事件与互斥事件的区别与联系视频353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市(shì)在内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入(rù)基本(běn)持(chí)平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主要独立事件与互斥事件的区别与联系公式，独立事件与互斥事件的区别与联系视频是(shì)联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多(duō)个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份而言(yán)，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对(duì)方(fāng)发行股份及(jí)支付现金的方式(shì)购买其持(chí)有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初(chū)步合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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