5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期(qī)货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次(cì)递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文(wén)华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确(què)定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(数学中e等于多少，高中数学中e等于多少shèng)，前述交易(yì)对方合(hé)计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次(cì)交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)数学中e等于多少，高中数学中e等于多少完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关(guān)联交易。本(běn)次(cì)交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不(bù)会发(fā)生变(biàn)化，且不存(cún)在实际(jì)支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报(bào)告期内公司确(què)认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券(quàn)市(shì)场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为(wèi)，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的文(wén)华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易(yì)的(de)初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提(tí)示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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