5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资(zī)金。公(gōng)司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次(cì)交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初(chū)步(bù)确(què)定的(de)交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计(jì)持有标的(de)公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司(sī)不存(cún)在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构(gòu)成关(guān)联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文(wén)华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一是公(gōng)司在(zài)证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人士阿富汗是不是亡国了认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其(qí)持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股价(jià)步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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