5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市(shì)起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文(wén)华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创业(yè)投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（202腰围88是多少 腰围88是多少码3年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大(dà)连(lián)经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客(kè)户提(tí)供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互(hù)联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧城市在(zài)内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目(mù)成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利(lì)能(néng)力来(lái)看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签(qiān)署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于(yú)本次交(jiāo)易的(de)初步(bù)合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易(yì)各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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