5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货(huò)软件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询(xún)合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)上(shàng)海经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；将进酒为何读qiang，陈道明朗诵《将进酒》本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不(bù)会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一(yī)和上海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信(xìn)托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等(děng)行业客户(hù)提(tí)供(gōng)全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的(de)大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联(lián)营企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司金融(róng)行业的增长主要(yào)得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技(jì)园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司(sī)在数(shù)字经济(jì)业(yè)务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛(máo)利(lì)率显著高于金证股份，无疑(yí)是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体(tǐ)的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要(yào)的内部决将进酒为何读qiang，陈道明朗诵《将进酒》策程(chéng)序，并经有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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