杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召开前(qián)夕(xī)，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波青(qīng)刚投(tóu)资有限公(gōng)司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被(bèi)冻结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的报(bào)道中(zhōng)，时代周报独家(jiā)披露了前杉杉(shān)帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有(yǒu)的宁(níng)波青刚的(de)股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关(guān)注。据媒体(tǐ)后续(xù)报道(dào)，因法定继承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永刚遗(yí)孀(shuāng)周婷已(yǐ)携三(sān)名子女起诉“继(jì)子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法院申请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股份(fèn)。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份发布了有关情况(kuàng)的说明公(gōng)告及补充(chōng)说明公告。据公告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷及三位(wèi)未成年子女(nǚ)向(xiàng)法院提起民事诉讼(sòng)并(bìng)申(shēn)请财产保全，要求法(fǎ)院对郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有宁波青刚(gāng)51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全(quán)措施。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结事(shì)项对公司日常经营及公(gōng)司股权(quán)结构无(wú)影(yǐng)响(xiǎng)。目前遗(yí)产继承各方正就上述股权(quán)事宜积极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份(fèn)在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉(shān)控股方面表(biǎo)示(shì)，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承纠纷一案(àn)，双方已(yǐ)达成基(jī)本(běn)一致解(jiě)决(jué)方案，周(zhōu)婷也(yě)已向(xiàng)法院申(shēn)请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根(gēn)据杉杉股份此前(qián)披露的(de)资料(liào)，宁波(bō)青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉股份的(de)间(jiān)接(jiē)控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打杉(shān)杉股份董秘办确认周(zhōu)婷是否撤(c教师一年的工作日有多少天，一年有多少周hè)诉，工作(zuò)人员回复称，对“周婷申(shēn)请撤回股(gǔ)权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者(zhě)多次拨打杉杉控(kòng)股(gǔ)电话，截(jié)至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份回(huí)应：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚(gāng)控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉杉系未(wèi)来(lái)控制权(quán)的(de)关键公司(sī)。

　　通过(guò)层层股权(quán)嵌套(tào)，郑永刚实现对上市公司(sī)杉(shān)杉股(gǔ)份的控制。据(jù)杉(shān)杉股份年(nián)报，截(jié)至2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控(kòng)股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控(kòng)股分别(bié)在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显(xiǎn)示(shì)，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青(qīng)分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元(yuán)，二(èr)人分别持有宁(níng)波青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹(jū)的(de)生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息(xī)，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继青均为徽商银(yín)行内资股大(dà)股东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行(xíng)已(yǐ)发(fā)行有投票权股份。两人均在信息披露的配(pèi)偶一栏中写下了对(duì)方的名(míng)字。

　　时代周报记者(zhě)获得的司法(fǎ)材料(liào)显示，因申请人周婷(tíng)及三位未成年子女与被申请人(rén)郑(zhèng)驹法定继承纠纷(fēn)一(yī)案(àn)产生(shēng)争议(yì)，冻结(jié)被继承人郑(zhèng)永刚持有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办(bàn)理(lǐ)股权变更(gèng)和出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘(mì)办工作人员告诉(sù)时(shí)代周(zhōu)报记者，此次披(pī)露冻(dòng)结的是宁波(bō)青刚(gāng)的股(gǔ)权，而非上(shàng)市(shì)公(gōng)司股权，因此(cǐ)上市公司没有披露义务。“这次的披(pī)露只是对媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时(shí)隔近一个(gè)月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来(lái)迟”公布了(le)间接控股股东(dōng)股权被冻结的(de)情况，此番操作(zuò)是否涉嫌(xián)信披(pī)违(wéi)规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接(jiē)受时教师一年的工作日有多少天，一年有多少周代周(zhōu)报记者采(cǎi)访(fǎng)时表示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结(jié)事项，杉杉股份应(yīng)及(jí)时披露相关信(xìn)息，并对为何如(rú)此长时间未(wèi)披露的原(yuán)因进行(xíng)解释(shì)。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律(lǜ)师孔聪则在接受媒体采访时(shí)表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及(jí)逾期(qī)披(pī)露(lù)问题，以目前的信息看(kàn)，尚(shàng)不能判断杉杉股份触发信息(xī)披露义务的时点(diǎn)。另外，宁(níng)波青刚(gāng)与杉杉股(gǔ)份的股权关系(xì)隔(gé)了好几层，股权冻(dòng)结未(wèi)必是必须披露的信(xìn)息(xī)。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉(shān)杉系(xì)”控股的上市(shì)公(gōng)司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而被卷(juǎn)入“信披(pī)违(wéi)规”的争(zhēng)议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月(yuè)末(mò)，宁波炬泰投(tóu)资管理有限公司（下(xià)称“宁波炬(jù)泰”）和上海钢石股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢石(shí)”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位(wèi)列第一大股东(dōng)和第二(èr)大股东。

　　在此(cǐ)前的(de)1月(yuè)4日，吉翔股份发(fā)布对前期公告内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海(hǎi)钢石也(yě)受杉(shān)杉控股实际控制，因此宁波炬(jù)泰与(yǔ)上(shàng)海钢石构(gòu)成一致行动人关(guān)系，杉杉控股合计(jì)控制上市公(gōng)司表决权比例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关(guān)系，并要求(qiú)上市公(gōng)司(sī)进行核查。吉翔股(gǔ)份则(zé)针对(duì)监管(guǎn)和(hé)媒体报道多次(cì)发布公告(gào)称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一致行动关(guān)系，双方在上市公司(sī)层(céng)面独(dú)立行权。

　　在(zài)2023年1月(yuè)的问(wèn)询函中(zhōng)，上交所发文质疑“在上(shàng)海钢石受杉杉(shān)控股控(kòng)制线索(suǒ)明显的情(qíng)况下(xià)，公司及(jí)相关(guān)方(fāng)前期多次(cì)予以否认的原因(yīn)，是否故意背离(lí)事实(shí)，虚假披露(lù)信(xìn)息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公司在前(qián)期(qī)对股东提(tí)供的信息、证(zhèng)据核(hé)查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主要以根据股东(dōng)回复(fù)比对(duì)公开信息、比(bǐ)照媒体报道(dào)等形式为(wèi)主。但不(bù)存在(zài)故(gù)意背离事实，虚假披露信息的主观故(gù)意。

　　而在此次信披违规的(de)关键责任认定上，吉翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主要(yào)责(zé)任(rèn)在(zài)于(yú)股东方屡次向公(gōng)司(sī)隐瞒可(kě)以认定其(qí)构成一致行动人关系的关(guān)键信(xìn)息”。同(tóng)时，据吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监管部门(mén)已(yǐ)介入股(gǔ)东方了解核实情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份(fèn)同时表(biǎo)示，在(zài)上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕(shǎn)西(xī)国际信托所持股份成为第二(èr)大股东时，杉杉控(kòng)股为(wèi)了不触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收购，因此隐瞒(mán)了一(yī)致(zhì)行动人(rén)的(de)关键信息(xī)，使得上海钢石顺利成(chéng)为吉翔股份的(de)第二大股东。“杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)上述(shù)隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中(zhōng)要约(yuē)收购义(yì)务的相关条款。”吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)表示(shì)。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披(pī)违规事项被(bèi)监(jiān)管部门处罚。

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