杉杉股份风(fēng)波(bō)再起

　　在(zài)杉杉股份(fèn)的股东大会召开前夕(xī)，杉杉股(gǔ)份对外(wài)披露了间接控股(gǔ)股(gǔ)东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报(bào)道中，时代周报独(dú)家披露了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日被全部冻结的消息(xī) ，引发外(wài)界关注。据媒体后续报(bào)道，因法定继(jì)承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名(míng)子女(nǚ)起(qǐ)诉“继子”郑驹(jū)，并(bìng)向法院申(shēn)请冻结郑永刚名(míng)下(xià)所持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份(fèn)发布(bù)了(le)有关情况的说明(míng)公(gōng)告(gào)及补充说(shuō)明公告。据公(gōng)告，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷(tíng)及三位(wèi)未成年(nián)子女向法院提起民事诉讼并申请(qǐng)财产(chǎn)保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持(chí)有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁波青刚(gāng)股(gǔ)权(quán)冻结事(shì)项对公司日(rì)常经营及(jí)公司(sī)股权(quán)结(jié)构无影响(xiǎng)。目前遗(yí)产继承各方正就上述(shù)股权事宜(yí)积极进(jìn)行沟通。”杉(shān)杉股(gǔ)份在公告(gào)中表示。

　　据(jù)媒体报(bào)道(dào)，杉杉控股方(fāng)面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继(jì)承纠纷一案，双方已达成基(jī)本一(yī)致解决方(fāng)案(àn)，周婷也已(yǐ)向法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因(yīn)此，股权冻结的情况已(yǐ)得(dé)到妥善解决。

　　根据杉杉股份(fèn)此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控(kòng)股44.中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子55％的(de)股份，杉杉控股同样(yàng)也(yě)是杉杉股(gǔ)份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记(jì)者拨打杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘办(bàn)确认周(zhōu)婷是否撤(chè)诉，工(gōng)作人员回复(fù)称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权(quán)冻结(jié)”一事并(bìng)不清楚。随后，时代周报(bào)记者多(duō)次拨打(dǎ)杉杉控股电(diàn)话，截(jié)至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元(yuán)/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决定(dìng)杉(shān)杉系未来(lái)控(kòng)制(zhì)权的关键公司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套(tào)，郑永刚实现(xiàn)对上市公司(sī)杉杉股(gǔ)份的控(kòng)制。据(jù)杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)年报，截至2022年(nián)底，郑永刚持有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁(níng)波青刚进(jìn)而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉(shān)控股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示系统显示(shì)，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继青分(fēn)别(bié)认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑(zhèng)永刚的(de)前(qián)妻，系郑驹的(de)生(shēng)母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所披露的(de)信(xìn)息，2019年8月29日，郑(zhèng)永(yǒng)刚和(hé)周(zhōu)继青均为徽(huī)商(shāng)银行(xíng)内资股大股东，各持有8.42％的(de)徽(huī)商(shāng)银(yín)行(xíng)已发行有投票权股(gǔ)份。两(liǎng)人均在信息披露的配偶一(yī)栏(lán)中写下了对(duì)方的名字。

　　时代周(zhōu)报(bào)记者获得的司法(fǎ)材料显示，因申请人(rén)周婷及(jí)三位(wèi)未成(chéng)年子女与被申请人(rén)郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的(de)宁(níng)波(bō)青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻结期(qī)间不得办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员(yuán)告诉时代周(zhōu)报记者，此(cǐ)次披露冻结的是(shì)宁波青刚的(de)股权，而非(fēi)上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)权，因此上市(shì)公司没有披露义务。“这次(cì)的(de)披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才(cái)“姗姗来迟”公布(bù)了(le)间(jiān)接控股股东股权被冻结的情况，此番操(cāo)作(zuò)是否涉嫌信披违规(guī)？对此(cǐ)，律师们看(kàn)法(fǎ)不一(yī)。

　　上海汉(hàn)联律师事(shì)务所合(hé)伙人(rén)宋(sòng)一欣在接受时代(dài)周报记者采访时表示(shì)，涉及控(kòng)股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露相关信息，并(bìng)对为何如此(cǐ)长时间(jiān)未披露的原因进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接(jiē)受(shòu)媒体采访时表(biǎo)示，杉杉(shān)股份应不涉及(jí)逾期披露问题，以目前的(de)信(xìn)息看，尚(shàng)不能判断(duàn)杉杉股份触发(fā)信息(xī)披露(lù)义务的时(shí)点(diǎn)。另外，宁(níng)波青刚(gāng)与杉杉股份的股权关系隔了(le)好几层(céng)，股权冻结未必是必(bì)须(xū)披露的信息(xī)。

　　杉杉控股(gǔ)曾(céng)卷入(rù)“信披(pī)违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而(ér)被(bèi)卷入“信披违规(guī)”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬(jù)泰投资管理有限公(gōng)司(sī)（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股权投资有(yǒu)限公司（下称(chēng)“上海钢(gāng)石”）分别持有(yǒu)中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列(liè)第一大股东和第(dì)二大股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉(jí)翔股份发布对前期公告内容更正的公告，宁波(bō)炬泰(tài)是杉杉控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉(shān)控股实际控(kòng)制，因(yīn)此(cǐ)宁波炬泰与上海钢石构成(chéng)一致行动(dòng)人关系，杉(shān)杉控股(gǔ)合计控制上市公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监(jiān)管曾多次质疑宁波炬(jù)泰(tài)与上(shàng)海钢石(shí)的关(guān)联关(guān)系，并要求上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针对监管和媒体(tǐ)报道多次(cì)发(fā)布公告称，上海钢石与杉杉(shān)控股(gǔ)不构成一致行(xíng)动关系，双方在上(shàng)市公司层面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海(hǎi)钢石受(shòu)杉杉控股控制(zhì)线(xiàn)索明显(xiǎn)的情况下，公司及相关(guān)方(fāng)前期多(duō)次(cì)予以否认的(de)原因，是否(fǒu)故意背离事实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公司在前期对股东(dōng)提(tí)供的信(xìn)息、证据核查(chá)中确有疏(shū)漏，核(hé)查手段(duàn)主要以根据(jù)股东回复比对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等(děng)形式为主。但(dàn)不(bù)存在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观(guān)故意。

　　而在此次信披违规的(de)关键责任认定上，吉翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主要责任在于股(gǔ)东方屡(lǚ)次向公司(sī)隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信(xìn)息”。同时，据吉翔股份的披露，监(jiān)管(guǎn)部门(mén)已介入股东方了解(jiě)核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢石(shí)于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕(shǎn)西国际信托所(suǒ)持股份(fèn)成(chéng)为第二大股(gǔ)东(dōng)时，杉杉控(kòng)股为了不(bù)触发信(xìn)披流程(chéng)耗时较长的(de)要约(yuē)收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的(de)关键信息，使(shǐ)得上海钢石(shí)顺利成为吉翔股份的第二大股东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行动(dòng)关系的行为违反了《上(shàng)市公司收购管理办法(fǎ)》中要约收购义(yì)务的(de)相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前(qián)，吉(jí)翔股份尚未公(gōng)布是否因上述信(xìn)披(pī)违规事项被监(jiān)管部(bù)门处罚。

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