5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与(yǔ)国内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再(zài)次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次(cì)交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构(gòu)成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连(lián)经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。我想说世间万物一切都不及你是什么歌，满天星辰不及你歌词>

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行我想说世间万物一切都不及你是什么歌，满天星辰不及你歌词、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增(zēng)长主要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技(jì)业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露(lù)具体的(de)交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付(fù)现(xiàn)金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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