5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资(zī)讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系头部(bù)期货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审李白《江湖行》全诗及翻译注释，李白《江湖行》全诗及翻译查(chá)，文(wén)华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上市(shì)的(de)审核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不(bù)存在实际支(zhī)配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华(huá)财经(jīng)的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业投资(zī)收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公(gōng)司(sī)在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和(hé)技(jì)术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业务毛利李白《江湖行》全诗及翻译注释，李白《江湖行》全诗及翻译率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　李白《江湖行》全诗及翻译注释，李白《江湖行》全诗及翻译　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要(yào)交易(yì)对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持(chí)有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的(de)交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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