5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发(fā)行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的(de)交易(yì)对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交狗狗临死前为什么嚎叫，狗狗临死前放不下主人的表现易前，交易(yì)对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网公(gōng)司合作(zuò)开(kāi)展包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术(shù)上形成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在(zài)数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规(guī)模(mó)和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财(cái)经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次(cì)交易(yì)中(zhōng)的(de)具(jù)体(tǐ)权利狗狗临死前为什么嚎叫，狗狗临死前放不下主人的表现义务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì狗狗临死前为什么嚎叫，狗狗临死前放不下主人的表现)交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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