5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对(duì)方(fāng)与公司不存在关联关(guān)系。本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交易(yì)前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董(dǒn抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲g)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的(de)直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领(lǐng)域服(抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲fú)务商(shāng)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及(jí)利润下(xià)降(jiàng)。报告(gào)期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的(de)增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域(yù)加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释(shì)称，非(fēi)金融(róng)行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证(zhèng)股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易(yì)的初步(bù)合作意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式(shì)交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提(tí)示：截(jié)至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要(yào)的(de)内部决(jué)策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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