5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则(zé)公告(gào)，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报(bào)送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计(jì)将(jiāng)构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上(shàng)海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域(yù)服务(wù)商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关(guān)、互联网(wǎng)公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大(dà)于(yú)收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于两方面的(de)因(yīn)素(逆天邪神为什么不更新了 逆天邪神是什么时候开始写的sù)：一是公司(sī)在证券市(shì)场行(xíng)业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技(jì)术上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济(jì)业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文(wén)华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易细(xì)节(jié)，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次(cì)交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的(de)初步(bù)合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易(yì)仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的(de)内部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有权(quán)监管机(jī)构(gòu)批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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