5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国(guó)内139家(jiā)期货公司合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事(shì)项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计(jì)将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构(gòu)成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户(hù)提供(gōng)全(quán)技术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因(yīn)验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7全的偏旁还有什么字，全的偏旁还有什么字再组词.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业(yè)的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务(wù)及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要由于(yú)公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金的(de)方式购(gòu)买其持(chí)有的文华财经(jīng)全的偏旁还有什么字，全的偏旁还有什么字再组词90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的(de)初步(bù)合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利(lì)义务(wù)以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提(tí)示(shì)：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易(yì)协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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