5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在(zài)期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部(bù)期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市(shì)的审核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关(guān)联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支(zhī)配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司(s家用炒菜锅生铁好还是熟铁好，铸铁锅和生铁锅哪个对身体好ī)重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文(wén)华财经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包家用炒菜锅生铁好还是熟铁好，铸铁锅和生铁锅哪个对身体好(bāo)括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑是一块(kuài)优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经(jīng)的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方(fāng)就(jiù)本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决策程序(xù)，并经有权(quán)监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存(cún)在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份(fèn)股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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