杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份的股东大(dà)会召开前夕，杉杉(shān)股份(fèn)对(duì)外(wài)披露(lù)了间接控股(gǔ)股东(dōng)宁(níng)波青刚投资有限公司（下称(chēng)“宁波青刚(gāng)”）股(gǔ)权(quán)被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报(bào)道中，时代周报独家披露了(le)前杉杉(shān)帝国掌舵(duò)人郑(zhèng)永刚所持(chí)有的宁波青刚的股(gǔ)权在4月(yuè)12日被全部冻结的(de)消息 ，引发(fā)外界(jiè)关注。据媒体(tǐ)后续报道(dào)，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向(xiàng)法(fǎ)院申请冻结(jié)郑永刚名下所持的宁(níng)波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发(fā)布了有关情况(kuàng)的说明(míng)公告及补充说明公告。据(jù)公(gōng)告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民事诉(sù)讼并(bìng)申请财(cái)产(chǎn)保全，要求法院对郑永刚所持有宁(níng)波青刚51％股(gǔ)权采(cǎi)取查封、扣押(yā)、冻结等诉讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻结事项对公司日常经营及(jí)公司股(gǔ)权(quán)结构无影响。目(mù)前遗产继承各方正就(jiù)上述股(gǔ)权事宜(yí)积极(jí)进行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方(fāng)面表示(shì)，周(zhōu)婷及三(sān)名子女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方(fāng)已达成(chéng)基(jī)本一致解决方案，周婷也已向(xiàng)法院申请撤回股权(quán)冻结(jié)。因此，股权(quán)冻结的情况(kuàng)已得到妥善(shàn)解(jiě)决。

　　根据(jù)杉杉股份此前披(pī)露的资料，宁波青刚(gāng)持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股(gǔ)份的间接(jiē)控(kòng)股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代(dài)周(zhōu)报(bào)记者拨打杉杉股份董(dǒng)秘(mì)办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人(rén)员回复称，对(duì)“周婷(tíng)申(shēn)请撤回股权(quán)冻结(jié)”一事并不清楚。随(suí)后，时代周报记者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截(jié)至发稿均未(wèi)获接(jiē)听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应：公司(sī)没有披露义务(wù)

　　由(yóu)郑永刚控(kòng)股(gǔ)的宁波青刚，是决定(dìng)杉杉(shān)系未来控(kòng)制权的关键(jiàn)公司(sī)。

　　通过层层股权嵌(qiàn)套，郑永刚实现对上(shàng)市公(gōng)司杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的股权，宁(níng)波青刚进而(ér)持股使我不得开心颜上一句是什么杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉控股分(fēn)别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息(xī)公示系统(tǒng)显(xiǎn)示(shì)，郑永刚和周继青分别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人(rén)分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青(qīng)是(shì)郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商(shāng)银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的信(xìn)息，2019年8月29日(rì)，郑永刚(gāng)和(hé)周继青均为徽商银行内资(zī)股大(dà)股(gǔ)东(dōng)，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有投票权股份。两(liǎng)人均在信息披露的配偶一栏中写下了对(duì)方的名(míng)字。

　　时代周报记(jì)者获得的司法材料显示(shì)，因申请(qǐng)人周(zhōu)婷及三位未(wèi)成年子女与被申请人郑驹法(fǎ)定(dìng)继承纠纷一案产(chǎn)生争(zhēng)议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻结期间不得(dé)办理股(gǔ)权(quán)变(biàn)更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办(bàn)工作人员告(gào)诉(sù)时(shí)代周报记(jì)者，此次(cì)披露冻结的是宁波(bō)青刚(gāng)的股权(quán)，而(ér)非上市(shì)公司(sī)股权，因此上市公(gōng)司没有披露(lù)义(yì)务。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被冻结(jié)的(de)情况，此番操(cāo)作是否涉嫌信披违规(guī)？对此(cǐ)，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联(lián)律师(shī)事务所合伙人宋一欣在接受时代周(zhōu)报(bào)记者采(cǎi)访时表(biǎo)示，涉(shè)及(jí)控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉(shān)股份(fèn)应(yīng)及时披(pī)露相关(guān)信息，并对为何如此(cǐ)长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江(jiāng)方广(guǎng)律师事务所(suǒ)律师(shī)孔聪则在接受媒(méi)体采访(fǎng)时表示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披(pī)露问题，以目前的信息看(kàn)，尚不能判断杉杉股份触发信(xìn)息披(pī)露义(yì)务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻(dòng)结(jié)未必是(shì)必(bì)须披露(lù)的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控(kòng)股的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉(shān)杉(shān)控股而被(bèi)卷入“信披违规(guī)”的争议(yì)中。

　　据吉翔股(gǔ)份一(yī)季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资(zī)有限公司（下称“上(shàng)海钢(gāng)石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日(rì)，吉翔股份(fèn)发布对前期公告内容更(gèng)正的公告，宁波(bō)炬泰(tài)是杉杉控股子(zi)公司，上海钢(gāng)石也(yě使我不得开心颜上一句是什么)受(shòu)杉杉控(kòng)股实际控制，因此宁(níng)波(bō)炬泰(tài)与上(shàng)海钢石构成一(yī)致(zhì)行(xíng)动人(rén)关系，杉杉控股(gǔ)合计控(kòng)制上市公(gōng)司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波(bō)炬泰与(yǔ)上海钢石的关联关系，并要求上市(shì)公司(sī)进行核查。吉翔股份则针对监(jiān)管(guǎn)和媒体(tǐ)报道多次发布公(gōng)告称(chēng)，上海钢石(shí)与(yǔ)杉杉控股不构(gòu)成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交所发(fā)文(wén)质疑(yí)“在上海钢石受杉杉控(kòng)股(gǔ)控制(zhì)线索明显的(de)情况下，公司(sī)及相关方前期多次予以否认(rèn)的原(yuán)因(yīn)，是否故(gù)意背离事(shì)实，虚假(jiǎ)披(pī)露(lù)信息(xī)”。对此，吉(jí)翔股(gǔ)份表示，公司在前(qián)期对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手段(duàn)主要以(yǐ)根据(jù)股东回复比对公开信息(xī)、比照(zhào)媒体报道等形式为主。但不(bù)存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信(xìn)息(xī)的(de)主观故意(yì)。

　　而在此(cǐ)次信披(pī)违规的(de)关键责任认定上，吉翔股份认为“主(zhǔ)要责(zé)任在(zài)于股东方(fāng)屡次向公司隐瞒(mán)可以认定其构(gòu)成(chéng)一致行动人关系的关键信息”。同时，据(jù)吉翔股份的披(pī)露，监管(guǎn)部门(mén)已介入股东(dōng)方(fāng)了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)同时表示，在(zài)上(shàng)海钢(gāng)石于2020年以(yǐ)3.95亿元受(shòu)让(ràng)陕西国际信托所持股份成(chéng)为第二大股东时(shí)，杉杉控股(gǔ)为了不触发信披(pī)流(liú)程耗时较长的要(yào)约收购(gòu)，因此隐瞒了一致行动人(rén)的关键(jiàn)信息(xī)，使得上海(hǎi)钢石顺(shùn)利成为吉翔股(gǔ)份(fèn)的(de)第二大(dà)股(gǔ)东。“杉杉控(kòng)股上(shàng)述隐瞒一致行动关系的(de)行为违(wéi)反了《上市公司收(shōu)购管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)》中要约收购义(yì)务(wù)的相关条款。”吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)表示(shì)。

　　截至目前，吉(jí)翔股份尚(shàng)未公布是否因上述信披违规(guī)事项被监(jiān)管部门(mén)处罚。

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