5月(yuè)9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华(huá)财(cái)经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货(huò)公司合(hé)作(zuò)，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在(zài)经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目(mùwrite的过去分词怎么用，write的过去分词英语)前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本(write的过去分词怎么用，write的过去分词英语běn)次交易(yì)前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过(guò)30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构(gòu)成(chéng)公司(sī)重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海(hǎi)经一(yī)分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务(wù)商，金(jīn)证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司(sī)合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务(wù)因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因素：一(yī)是公(gōng)司(sī)在证券市(shì)场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积(jī)极(jí)推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易(yì)的(de)初(chū)步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易各(gè)方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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