私募基金运作即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国(guó)证(zhèng)券投资(zī)基金业协会（下称中基(jī)协）就起草的《私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金运作指引(yǐn)》（下称《运作指引》）向社会公(gōng)开征求意见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基金法(fǎ)将私募证券(quàn)投资基金纳入(rù)统一规范，中(zhōng)基协实施登记(jì)备案以来(lái)，我国私募证(zhèng)券投(tóu)资基金行业发展(zhǎn)迅(xùn)速，规模(mó)不断增(zēng)加。截至2022年(nián)年末，中基协已登记私(sī)募证券投资基金管理(lǐ)人9000余家(jiā)，存续私募(mù)证券(quàn)投资基金9.3万(wàn)只，规(guī)模(mó)5.6万亿元。私募证券投资(zī)基(jī)金交易策略逐(zhú)步多元化，交易(yì)活跃，投资资产覆盖股票(piào)、基金(jīn)、债券和(hé)场内外衍生品(pǐn)，已经(jīng)成为资(zī)本(běn)市场(c菲律宾国土面积有多大，菲律宾国土面积有多少平方公里hǎng)重要的(de)机构投资者之一。中基(jī)协结合私(sī)募证券(quàn)投资基金行(xíng)业实践，坚(jiān)持规范发展和问题(tí)导向，起(qǐ)草(cǎo)形成《运作指引》，明(míng)确底线要求，针对重点问题予以规范，完善(shàn)私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金运作规则体(tǐ)系(xì)。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作指引》共计三十二(èr)条，对(duì)私(sī)募证券投资基(jī)金募(mù)集、投资(zī)、运作管理等环节提出了规(guī)范(fàn)要求。具(jù)体(tǐ)来看(kàn)：

　　募集要求方面(miàn)，在募集及(jí)存续门槛要求上，明确私募证券投资(zī)基(jī)金初始募集及存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基协(xié)发布(bù)了修订后的《私募投资(zī)基(jī)金登记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记(jì)备案标(biāo)准，其中就(jiù)提出(chū)私募证券(quàn)基金初始实缴募集资金规模不低(dī)于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关(guān)要求与《备(bèi)案(àn)办法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议的是(shì)，基金合同中应当(dāng)明确约定，除市(shì)场波动导致(zhì)净值变化外，连(lián)续60个交易日出现(xiàn)基金(jīn)资产净(jìng)值低于(yú)1000万元人民币的(de)，该私募证券投资基金(jīn)进入清算流(liú)程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运(yùn)作指引》在衔接(jiē)《备(bèi)案办(bàn)法》募集规模的基础上，增加(jiā)了(le)存续要求，这(zhè)可以有效避免《备案办法》出(chū)台后(hòu)，通过募集资金后再赎回的方式备案的“壳基(jī)金”。此(cǐ)外，这也(yě)体现行业(yè)的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小规模的私(sī)募生存难度越来越大。

　　申赎(shú)管理(lǐ)上(shàng)，为加强流动性风(fēng)险管理，《运作(zuò)指引(yǐn)》要求私募证券投资(zī)基(jī)金开放申赎频率不得高于每(měi)月一次。为引导投资者(zhě)理性投(tóu)资、长期投资(zī)，《运作指(zhǐ)引》明(míng)确基金(jīn)合(hé)同应当约定投(tóu)资者(zhě)不少(shǎo)于6个(gè)月的份额锁定期安排。

　　投资要(yào)求方面(miàn)，在(zài)组(zǔ)合投(tóu)资要求上，为引导(dǎo)私募证券投资(zī)基金管理人(rén)提(tí)升专业投资能力，组合(hé)投资、分散(sàn)风(fēng)险，要求(qiú)私募(mù)证券投资基金采取资(zī)产组合的方式(shì)进行投资。单只私募证券投资基金投(tóu)资于同一(yī)资产(chǎn)的资金，不(bù)得超(chāo)过(guò)该基(jī)金净资产的25％；同(tóng)一私募(mù)基金管理人管理的全部私募证(zhèng)券投资基金(jīn)投资于同一资(zī)产的(de)资金，不(bù)得超过该资产(chǎn)的25％。银行(xíng)活(huó)期存款(kuǎn)、国(guó)债、中央银行票据、政(zhèng)策性金融(róng)债、地方政府债(zhài)券、公开(kāi)募集基(jī)金等中国证监会、协(xié)会认可的投资品种除外(wài)。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还明(míng)确(què)禁止多层嵌套(tào)，要(yào)求私募(mù)证券投资基金架(jià)构应(yīng)当清晰、透明，不得(dé)通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规(guī)避(bì)监管要求。私(sī)募证券投资基金投资(zī)于其他私(sī)募证券投资基金或者金融机构(gòu)发行的资产(chǎn)管理产品(pǐn)的，应当明确(què)约定(dìng)所投资的私募证券投资基金或者资产管(guǎn)理(lǐ)产品不再投资除公开募集基金以(yǐ)外的其他私募(mù)证券投资基(jī)金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私募(mù)基金应当以风险(xiǎn)管(guǎn)理、资产配置为目标开展衍生品交易，不(bù)得(dé)将衍生品(pǐn)交(jiāo)易异化为股票、债(zhài)券等场内标(biāo)的(de)的(de)杠(gāng)杆融资工具(jù)，不得为(wèi)不适格投资者(zhě)提供通(tōng)道(dào)服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作管理要(yào)求方面，要求私募(mù)证券(quàn)投资基金管理人建立健(jiàn)全内部(bù)制度，遵循投资者利益优(yōu)先与公平交易原则，防范利(lì)益输送。对(duì)量化私募证券投(tóu)资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保(bǎo)存、产品命名(míng)等方面(miàn)提出规范要(yào)求。进一步(bù)细化(huà)对(d菲律宾国土面积有多大，菲律宾国土面积有多少平方公里uì)私募(mù)证券投资基金投资运(yùn)作（如衍生品、境(jìng)外资产等特殊(shū)交(jiāo)易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规模私募证券(quàn)投资基金(jīn)管理人和私募证券投资基金信(xìn)息报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》还(hái)要求规(guī)模以上私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)管理人定期开展压力测试、建立风险准(zhǔn)备金制度等。具体来看，同一实际控(kòng)制人控制的私(sī)募基金(jīn)管理人(rén)在最近(jìn)一年度末合计基(jī)金管理(lǐ)规模在20亿元以上(shàng)的，应(yīng)当持续建立(lì)健全(quán)流(liú)动性风(fēng)险监测(cè)、预警(jǐng)与应急处置(zhì)、关于预警线与止(zhǐ)损(sǔn)线的风险管理制度(dù)，每季度至少进行(xíng)一次压力测(cè)试。私募基(jī)金管理(lǐ)人应当结合市(shì)场状况和自(zì)身管理能力制定并持续更新(xīn)流(liú)动性风险应急预(yù)案，明确预(yù)案触发(fā)情景、应(yīng)急程序与措施(shī)等(děng)。

　　《运作指引》明确(què)禁止通道业务(wù)，私募基(jī)金(jīn)管理人应当对投资(zī)者资金来源的合规性进(jìn)行审(shěn)查，不得由投资者或(huò)其指(zhǐ)定第三方下达(dá)投资指(zhǐ)令或(huò)者自行(xíng)负责投资运作，不得为金融机(jī)构、其他私(sī)募基金(jīn)管理人(rén)，金融机构资产管理产品以及(jí)其他私募基金提(tí)供规避投资范(fàn)围、杠杆约束、投资者(zhě)门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募(mù)人(rén)士(shì)向期货日报记者(zhě)表(biǎo)示，综合来看，私募监管的实(shí)际标(biāo)准在向金融机(jī)构管理标准看齐，《运作指引》如果按目前征求意(yì)见稿的(de)水平落实(shí)，执行(xíng)后(hòu)会快速抹平私募(mù)基金(jīn)相对(duì)其他资(zī)管(guǎn)产品的灵菲律宾国土面积有多大，菲律宾国土面积有多少平方公里活度，让资金(jīn)方的投放偏好回到策(cè)略(lüè)表现及(jí)管理人的整体运营(yíng)和服务(wù)水平上，而非政策监管(guǎn)红(hóng)利。这将(jiāng)更有利于行业的健康(kāng)发展，回归管理本源。

　　不过(guò)，《运作(zuò)指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运(yùn)作指引》施(shī)行后，新备(bèi)案的私募证券投资基金(jīn)按照《运作指引》要求执行。同(tóng)时为减少新(xīn)老基金的套(tào)利空间，对(duì)存量(liàng)基金针对不同情况提出差异化整(zhěng)改要求(qiú)，并对重点(diǎn)条款的整改(gǎi)给予(yǔ)充分(fēn)过渡期安排(pái)：

　　对于(yú)违反投资范围要求、开展通道业务、不(bù)符合最低存续规模等(děng)触及底线要(yào)求的存(cún)量基金，《运作指引》施行(xíng)后不得新增募集规模及(jí)投资者，不(bù)得展期，新增投资活(huó)动获得须符(fú)合《运作(zuò)指引》要求，合同到期(qī)后予以清算；

　　对于不符合《运作指引》中(zhōng)关于投资集(jí)中(zhōng)度(dù)、嵌套层数、杠杆比例、债券(quàn)及衍生品交易等投资要求的，给予(yǔ)12个月整(zhěng)改过(guò)渡期，不强制(zhì)要求修改(gǎi)基金合(hé)同；

　　对(duì)于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份额锁(suǒ)定期(qī)；

　　对于存量基金(jīn)发(fā)生基(jī)金合同变更的，变更后内(nèi)容应当符合《运作指引(yǐn)》要(yào)求；基金(jīn)合同(tóng)存(cún)续期限发生变化(huà)的，应当按照《运作指引(yǐn)》修改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于(yú)存量基金中无(wú)固(gù)定存(cún)续期限的私募证券投资(zī)基金(jīn)，要求在(zài)《运作(zuò)指引(yǐn)》施行后(hòu)12个(gè)月内，修改基金(jīn)合同，约定明确(què)的基金存续(xù)期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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