私募基(jī)金运(yùn)作即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基金业协会（下称中(zhōng)基(jī)协(xié)）就起草的《私募证券投资基(jī)金(jīn)运作指引》（下称《运作指引》）向社(shè)会公开(kāi)征(zhēng)求(qiú)意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券(quàn)投资基金法(fǎ)将私募证券投(tóu)资基金纳入统(tǒng)一(yī)规范，中基协实施(shī)登(dēng)记备案以来，我国(guó)私募证券投资(zī)基金行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中基协已登记私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)管理(lǐ)人9000余家(jiā)，存(cún)续私募证券投资(zī)基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元(yuán)。私募证(zhèng)券(quàn)投资基金交易策略逐步(bù)多(duō)元(yuán)化，交易活(huó)跃，投(tóu)资(zī)资产覆盖股票、基金、债券和(hé)场(chǎng)内外(wài)衍(yǎn)生(shēng)品，已(yǐ)经成为资本(běn)市(shì)场重要的机构投资(zī)者之一。中(zhōng)基协结合私(sī)募证券投资(zī)基金行业实践，坚(jiān)持规(guī)范发展和问题导向，起草形成《运作(zuò)指引》，明确底(dǐ)线要求，针(zhēn)对重点问题予以(yǐ)规(guī)范，完善私募证(zhèng)券投资基金(jīn)运作规则体系。

　　本(běn)次征求(qiú)意见(jiàn)的《运作指引》共计三十(shí)二条，对私募证券投资基金募集、投(tóu)资、运作管理等环节提出了(le)规范(fàn)要求。具体(tǐ)来看：

　　募集要(yào)求方面(miàn)，在募(mù)集(jí)及(jí)存(cún)续门槛要求(qiú)上，明确私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)初始募集及(jí)存(cún)续规模不(bù)得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协发(fā)布(bù)了修订后的《私募投(tóu)资基(jī)金登记备案办(bàn)法》（下称《备案办法(fǎ)》）及(jí)配套指引，进一步(bù)明(míng)确了私募登记备案标准，其中(zhōng)就提出(chū)私募证(zhèng)券基金初(chū)始实缴(jiǎo)募集资(zī)金(jīn)规模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的(de)相关要(yào)求(qiú)与《备案办法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议(yì)的是，基(jī)金合同中应当明确约定，除市(shì)场波动导(dǎo)致净值(zhí)变化外，连续60个(gè)交易日出现基金资产净值低于(yú)1000万(wàn)元人民(mín)币的，该(gāi)私募证券(quàn)投资基(jī)金进入清算流程。

　　有行业人士认为(wèi)，《运(yùn)作(zuò)指引》在衔(xián)接《备案办法》募集规(guī)模的基础(chǔ)上，增加了存(cún)续要求，这可以(yǐ)有效避免《备案办法》出(chū)台后(hòu)，通过募集资(zī)金后(hòu)再赎(shú)回的方式备案的“壳(ké)基金”。此(cǐ)外，这也体(tǐ)现行(xíng)业的(de)“扶强(qiáng)除(chú)劣”趋势，中小规模的私募生存(cún)难(nán)度越(yuè)来越大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强(qiáng)流动(dòng)性风险管(guǎn)理，《运(yùn)作指引(yǐn)》要求私募证券投资基金开放申(shēn)赎频(pín)率不得高(gāo)于(yú)每月一次。为(wèi)引导投(tóu)资者(zhě)理(lǐ)性投资、长期投(tóu)资(zī)，《运作指引》明确基(jī)金合同应当(dāng)约定(dìng)投资者不少于6个(gè)月(yuè)的份额(é)锁定期安(ān)排。

　　投资要求方面(miàn)，在组合投资要求(qiú)上，为引导私募证券投资(zī)基金(jīn)管理人提升(shēng)专业投(tóu)资(zī)能力，组(zǔ)合投资、分(fēn)散风险，要求(qiú)私募(mù)证券投资基金采取资产组合的方式(shì)进行投资。单(dān)只私募证券投资基金投资于同一资(zī)产的(de)资金，不得超过该基(jī)金净资产的25％；同(tóng)一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投(tóu)资于同一资产的(de)资金，不得超过(guò)该(gāi)资(zī)产的25％。银行活期存(cún)款、国债、中(zhōng)央银行(xíng)票据、政策(cè)性金融债、地方政(zhèng)府债券(quàn)、公开募集基(jī)金等(děng)中国证(zhèng)监(jiān)会、协会认可(kě)的投资品种除外(wài)。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止多层(céng)嵌(qiàn)套，要(yào)求私(sī)募(mù)证券投资基金架构应(yīng)当清晰、透明，不得通过设置复杂架构(gòu)、多层(céng)嵌套(tào)等方(fāng)式规避监管要求。私募证券投资基金投(tóu)资于其他私募证券(quàn)投资基金或者(zhě)金融(róng)机(jī)构发行(xíng)的资产管理(lǐ)产(chǎn)品的，应当明确约定所投(tóu)资的私募证券投资基(jī)金或者(zhě)资产管理产品不再投资除(chú)公开(kāi)募集基金以外的(de)其他私(sī)募(mù)证券投资基金或者资产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资要求上，明确(què)私募基金应当以风险管理、资产(chǎn)配置为目标开展衍(yǎn)生品交易(yì)，不得将衍生品交易异化为股(gǔ)票、债券等场内标的的杠杆融(róng)资工具，不得为不(bù)适格投(tóu)资者(zhě)提供通道服务(wù)，提出(chū)集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作管理要求方面，要求私募证券投资(zī)基(jī)金管理(lǐ)人建立健全内部(bù)制度，遵循投资者利(lì)益优(yōu)先与(yǔ)公平交易原(yuán)则，防范利(lì)益输送。对量化私募证券投资基金在(zài)交易系统安(ān)全、异常交易监(jiān)控、内部管理、资料(liào)保存、产(chǎn)品命名等方面提出规范(fàn)要求。进一步细化对私募证券投(tóu)资基金投42周是几个月，42周是几个月保质期资运作（如衍生品、境外资产等特(tè)殊交易）的信(xìn)息披露要(yào)求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确不同规模私募证券投资基金管理人(rén)和私募证券投资基金信息报送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还(hái)要求规(guī)模以上私募(mù)证券(quàn)投资基金管理人(rén)定期开展压力测试、建立风险准备金制度等。具体(tǐ)来看，同一(yī)实际控制(zhì)人控(kòng)制的私募基金管理人在(zài)最(zuì)近(jìn)一年度末合计基金管理(lǐ)规模在20亿元以(yǐ)上的，应当持(chí)续建立健全流(liú)动性风险监测、预警(jǐng)与(yǔ)应急处(chù)置、关于预警(jǐng)线(xiàn)与止损线的(de)风险管理制度，每季度至(zhì)少进行一次压力测(cè)试。私(sī)募基金管理人应当结合市场(chǎng)状况和自身管理能力制定并(bìng)持(chí)续更新流动性风(fēng)险应急(jí)预(yù)案，明确预案触发情景、应急程(chéng)序与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业务，私募基金管理(lǐ)人应当对投(tóu)资者资金来源的(de)合规性进行(xíng)审(shěn)查，不(bù)得由投资者或其指定第三(sān)方下达(dá)投资指令或者(zhě)自(zì)行负责投资运作(zuò)，不(bù)得为金融机构、其他私募基金管理人(rén)，金(jīn)融机构资(zī)产(chǎn)管理产(chǎn)品以(yǐ)及其他(tā)私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门(mén)槛等监管要求的通道服务。

　　一(yī)位私募(mù)人士向期(qī)货日报记者表示，综合来看，私募监管的(de)实际标准在向金融(róng)机构管理标(biāo)准看(kàn)齐，《运作(zuò)指引》如果(guǒ)按(àn)目(mù)前征求意见稿的水(shuǐ)平(píng)落实，执行后会快速抹平私募基(jī)金(jīn)相对其他资管产品(pǐn)的灵(líng)活(huó)度，让资(zī)金方的投放偏好回到策(cè)略表现(xiàn)及管理人的整体运营和服务水平上，而非政策监管(guǎn)红利。这将更(gèng)有利于行业的健康发展，回归(guī)管理(lǐ)本源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给予了过渡期(qī)安排。

　　中(zhōng)基协(xié)表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券(quàn)投资基金按照《运作(zuò)指引》要求执行。同时(shí)为减少新老基42周是几个月，42周是几个月保质期金的套利(lì)空(kōng)间，对存量基金针对不(bù)同(tóng)情(qíng)况提(tí)出差异化整改要求，并对重点(diǎn)条款的整改(gǎi)给予充分过渡期安(ān)排：

　　对(duì)于(yú)违反投资范围要求、开展通(tōng)道业务、不符合最低(dī)存续规模等(děng)触及底(dǐ)线要(yào)求的存量(liàng)基金(jīn)，《运作指引》施行(xíng)后不(bù)得(dé)新增(zēng)募集(jí)规模(mó)及投(tóu)资者(zhě)，不(bù)得展期，新增投资活动获得须符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求(qiú)，合同(tóng)到期后予以清算(suàn)；

　　对于(yú)不(bù)符合(hé)《运作指引》中关于(yú)投资集(jí)中度、嵌套层数、杠(gāng)杆比例、债券及衍(yǎn)生品交(jiāo)易等(děng)投(tóu)资要求的，给予12个月(yuè)整改过(guò)渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于(yú)《运作指引》实施后存量(liàng)基金新募集(jí)的投资者要(yào)求设置不少于6个(gè)月(yuè)的份额锁定(dìng)期；

　　对于(yú)存量基金发生基金合同变更(gèng)的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续(xù)期限发生变化的(de)，应当按(àn)照《运作指引》修改基金合同；

　　对(duì)于存量基金中无固定存续期限的私募证券(quàn)投资基(jī)金，要求在《运作指引》施(shī)行(xíng)后12个(gè)月内，修(xiū)改基金合同(tóng)，约定明(míng)确的基金存续期，以促进(jìn)目前存(cún)量(liàng)永续基金限期整改。

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