5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华财经曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)75g牛奶等于多少ml，75g牛奶等于多少毫升申请撤(chè)回发(fā)行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财(cái)经的(de)直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是75g牛奶等于多少ml，75g牛奶等于多少毫升联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的因素：一是75g牛奶等于多少ml，75g牛奶等于多少毫升公(gōng)司在证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文(wén)华财经的(de)毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言(yán)，文华财经的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方(fāng)式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次(cì)交易(yì)中的(de)具体权(quán)利义(yì)务(wù)以及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要(yào)的(de)内部决策程序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上(shàng)，经历(lì)了(le)2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上(shàng)升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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