5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证(zhèng)股份(fèn)正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司(sī)股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待(d漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里ài)后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并(bìng)在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合(hé)计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在(zài)关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际(jì)控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上海(hǎi)经一(yī)分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服(fú)务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年(nián)同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多(duō)个核心产(chǎn)品和技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程度(dù)受到需求(qiú)端的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于(yú)文华(huá)财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关(guān)于(yú)本次交易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本(běn)次交易(yì)中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施(shī)，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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