杉(shān)杉(shān)股份(fèn)风(fēng)波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大(dà)会召开(kāi)前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁(níng)波(bō)青刚投(tóu)资(zī)有限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关事(shì)宜(yí)。

　　在此前(qián)4月25日的报道中(zhōng)，时代周报(bào)独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑(zhèng)永刚(gāng)所持(chí)有的宁波青刚的股权在4月12日被全(quán)部冻(dòng)结的(de)消息 ，引发外(wài)界关注(zhù)。据(jù)媒体后(hòu)续报(bào)道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名(míng)子女起诉“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法(fǎ)院申(shēn)请冻结郑永刚名下所持的(de)宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份发布了有关情(qíng)况的说明(míng)公告(gào)及补充说明(míng)公告。据公(gōng)告(gào)，2023年(nián)3月，周婷及三位(wèi)未(wèi)成年子女向法院提起民事诉讼(sòng)并(bìng)申请财产(chǎn)保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持有宁(níng)波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本(běn)次(cì)宁(níng)波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常经营及公司股权结构无影响。目前遗产(chǎn)继承各方正就上(shàng)述股权事宜(yí)积极(jí)进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公(gōng)告中表(biǎo)示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控股(gǔ)方面表(biǎo)示(shì)，周婷及(jí)三名(míng)子(zi)女与(yǔ)郑驹法定(dìng)继承纠纷一案(àn)，双方已达成基本一致解(jiě)决(jué)方案，周婷也已(yǐ)向(xiàng)法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根据杉(shān)杉股份此前披露(lù)的资料，宁波青(qīng)刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日(rì)，时代周报记者拨打杉(shān)杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回(huí)复称，对“周婷申请撤回股权冻结(jié)”一事并不清(qīng)楚。随后，时代周报记者多次拨打(dǎ)杉杉控股电话，截至发(fā)稿(gǎo)均未获接(jiē)听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没(méi)有(yǒu)披露义务(wù)

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波青刚(gāng)，是(shì)决定杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌(qiàn)套(tào)，郑永刚实现(xiàn)对上市公(gōng)司杉杉股份(fèn)的控制。据杉(shān)杉股(gǔ)份年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波(bō)青(qīng)刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进而(ér)持股(gǔ)杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股持有杉杉(shān)集(jí)团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分别(bié)在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信(xìn)息(xī)公示系统显示，郑永刚和周继青分(fēn)别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁(níng)波(bō)青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系(xì)郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所(suǒ)披露(lù)的(de)信(xìn)息(xī)，2019年8月(yuè)29日(rì)，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股(gǔ)东，各持(chí)有8.42％的(de)徽商银行已发(fā)行有投票权股份。两人均(jūn)在信息(xī)披露的配(pèi)偶一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代(dài)周报记(jì)者获得的司法材料显示(shì)，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与(yǔ)被(bèi)申请人郑驹法(fǎ)定继承(chéng)纠纷一案产生争(zhēng)议，冻结被继承人(rén)郑永刚持有的(de)宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结(jié)期间不得(dé)办(bàn)理股权变更和(hé)出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办(bàn)工作人(rén)员(yuán)告(gào)诉(sù)时代(dài)周报记者，此次披露冻结(jié)的是宁波青刚(gāng)的股权(quán)，而(ér)非上市公司股权，因此上市公司没有披(pī)露义务。“这次(cì)的披(pī)露只是对(duì)媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的回应(yīng)。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控(kòng)股股东股权被(bèi)冻结的(de)情况，此番(fān)操(cāo)作是否涉(shè)嫌信披(pī)违规？对(duì)此，律师们看(kàn)法不(bù)一。

　　上海汉联律师事务所合伙(huǒ)人宋(sòng)一欣(xīn)在接受时代周(zhōu)报(bào)记者(zhě)采访时表示，涉及控股股东股权冻结事(shì)项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何如此长时间未(wèi)披露的原(yuán)因进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师(shī)事务(wù)所律师孔聪则在接受媒(méi)体采(cǎi)访时(shí)表示，杉杉股(gǔ)份(fèn)应不涉及逾(yú)期披露问题，以目前(qián)的信息看，尚不能判断(duàn)杉杉(shān)股份(fèn)触发信息(xī)披露(lù)义务的时点。另(lìng)外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是(shì)必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股(gǔ)的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉(shān)控股(gǔ)而被卷入“信披违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股权投资有限(xiàn)公蟑螂在床上爬了还能睡吗，蟑螂在床上爬了还能睡吗(gōng)司(sī)（下称(chēng)“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大(dà)股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的(de)1月4日，吉(jí)翔股份发布对前期公告(gào)内(nèi)容(róng)更正的公告(gào)，宁波炬(jù)泰是杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉(shān)控(kòng)股实际控制，因此(cǐ)宁(níng)波炬(jù)泰与上海钢石构(gòu)成一致行动人关系，杉杉控股合(hé)计控制(zhì)上市公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁(níng)波(bō)炬泰与上(shàng)海钢石的关联(lián)关系，并要求上市公司(sī)进行核查。吉翔股份则针对监管(guǎn)和媒体报(bào)道多次发布公告称，上海钢石(shí)与杉杉控股不构成一致行动关系，双(shuāng)方在(zài)上市公司层面独立(lì)行权。

　　在(zài)2023年1月(yuè)的问询函中，上(shàng)交所发文质疑“在(zài)上海钢(gāng)石受杉(shān)杉控股控制线索(suǒ)明显的情况下，公司及(jí)相关方(fāng)前期多次予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离事实，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔(xiáng)股份(fèn)表示，公司在前期(qī)对股东提(tí)供的(de)信息、证据核查中确有疏漏，核查手(shǒu)段主要以根(gēn)据(jù)股(蟑螂在床上爬了还能睡吗，蟑螂在床上爬了还能睡吗gǔ)东回复(fù)比对公开信息、比照媒体(tǐ)报道(dào)等形式为主。但不存在故意(yì)背离事实，虚假披(pī)露(lù)信息的主观故(gù)意。

　　而(ér)在此次信披违规(guī)的关键责任(rèn)认定上(shàng)，吉翔股份认(rèn)为“主要责任(rèn)在于股(gǔ)东方屡次向公(gōng)司隐瞒可(kě)以认定其构成一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披(pī)露，监管部门已(yǐ)介入股东方了解核(hé)实情况。

　　在(zài)问询函(hán)中，吉翔(xiáng)股(gǔ)份同时表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际信托所(suǒ)持(chí)股份成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控股(gǔ)为了不触发信披流程耗时较长的(de)要(yào)约收(shōu)购(gòu)，因此隐瞒了一致行(xíng)动人的(de蟑螂在床上爬了还能睡吗，蟑螂在床上爬了还能睡吗)关键(jiàn)信息，使得上(shàng)海钢石顺(shùn)利成(chéng)为吉翔股(gǔ)份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行(xíng)为违反了《上市公司收购管(guǎn)理办法》中(zhōng)要约收购义(yì)务的相关条(tiáo)款。”吉(jí)翔股份表示(shì)。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔股份(fèn)尚未公布是否因上述信披违规事项被监管(guǎn)部(bù)门处(chù)罚。

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