5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料(liào)显示，截(jié)至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行(xíng)软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深洗面奶含皂基成分好不好，长期使用氨基酸洗面奶的危害(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华(huá)财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在(zài)关联(lián)关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经(jīng)一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方(fāng)中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收的(de)大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(sh洗面奶含皂基成分好不好，长期使用氨基酸洗面奶的危害í)现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字(zì)经(jīng)济业(yè)务(wù)上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个(gè)百分(fēn)点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份(fèn)均洗面奶含皂基成分好不好，长期使用氨基酸洗面奶的危害远高于文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为(wèi)，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而(ér)言(yán)，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如交易对(duì)价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易(yì)对方发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的(de)初步合(hé)作意(yì)向，交易各(gè)方在本次(cì)交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了(le)风(fēng)险提(tí)示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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