5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告(gào)，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回(huí)发(fā)行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次(cì)公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关联关系。本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第(dì)一(yī)大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的持(chí)股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作(zuò)开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报(bào)显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收(shōu)入较(jiào)上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本(běn)持平(píng)。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济业务(wù)上，不(bù)同程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表(biǎo)现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一(yī)步(bù)提升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各(gè)方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批(pī)准后(hòu)方(fāng)可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元(yuán)。

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