5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌(pái)时(shí)间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文(wén)华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目(mù)前正与交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一(yī)卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资(zī)管(guǎn)理合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联(lián)关(guān)系。本(běn)次交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股(gǔ)份(fèn)比例预(yù)计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)昆虫界的老大是谁，世界最强虫王第一名服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监(jiān)管机构(gòu)等行(xíng)业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务(wù)软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大于收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东(dōng)的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的(de)收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字(zì)经济业务(wù)上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021昆虫界的老大是谁，世界最强虫王第一名年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提(tí)升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持有的(de)文华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步(bù)合(hé)作(zuò)意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协(xié)议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下(xià)跌(diē)之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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