5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文(wén)华(huá)财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业偶尔带妆睡一晚没事吧，一次带妆睡一晚没事吧板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对(duì)方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联(lián)关系。本次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际(jì)控(kòng)制(zhì)人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此(cǐ)前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的(de)大(dà)型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资(zī)产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一(yī)步提(tí)升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合(hé)作(zuò)意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易(yì)各方最(zuì)终签署的正式(shì)交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要的内部决策(cè)程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以(yǐ)来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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