私募(mù)基金运作即将迎来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日，中(zhōng)国证券投资基金业(yè)协会（下称中(zhōng)基(jī)协(xié)）就(jiù)起草的《私募证券投资基金运作指引(yǐn)》（下称(chēng)《运(yùn)作指引(yǐn)》）向社会公开征求意见(jiàn)。

　　自(zì)2013年(nián)6月(yuè)证券投(tóu)资基金(jīn)法将私(sī)募证券投资基金纳入(rù)统(tǒng)一规(guī)范，中基协(xié)实(shí)施登记备(bèi)案以来(lái)，我国(guó)私募证券投资基(jī)金行业发展迅速，规模不断增(zēng)加。截(jié)至2022年年末(mò)，中基协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募证券(quàn)投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿(yì)元。私募证(zhèng)券投资基金交易策娱乐圈里的万人睡女星，娱乐圈睡得最多的女星略(lüè)逐步多元化(huà)，交易活跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生品(pǐn)，已经成为资(zī)本(běn)市场重要的机构投资者之(zhī)一。中基协(xié)结合私募证券投资基金行业(yè)实(shí)践，坚持规范(fàn)发展和(hé)问题导(dǎo)向，起草(cǎo)形成《运作指引》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问(wèn)题予以规(guī)范，完(wán)善(shàn)私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金(jīn)运(yùn)作规(guī)则体系(xì)。

　　本次征(zhēng)求(qiú)意见的《运作(zuò)指(zhǐ)引》共计三十(shí)二条，对私募证券投资基(jī)金募集(jí)、投资(zī)、运作(zuò)管理等环节提出了规(guī)范要求。具体来看：

　　募集要求方(fāng)面，在(zài)募集及存续(xù)门槛要求上，明确(què)私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了(le)修订后的《私募投资基(jī)金登记备(bèi)案办法》（下(xià)称(chēng)《备案办法》）及配套(tào)指引，进一步明确(què)了私(sī)募(mù)登记备案标准(zhǔn)，其(qí)中就提出(chū)私募证(zhèng)券基金初始实缴募集资(zī)金规模不(bù)低于1000万元人(rén)民币。此次《运作指引》的相关(guān)要求与(yǔ)《备案办(bàn)法》衔接(jiē)。

　　但引发市场热议的是，基金(jīn)合同中应当(dāng)明确约定，除市场(chǎng)波动导致净值变(biàn)化外，连(lián)续60个交易日出现基金资(zī)产(chǎn)净值低于1000万元(yuán)人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业人士(shì)认为，《运作指引》在衔接(jiē)《备案办法》募集规模的(de)基础上，增加了存续要求，这(zhè)可以有效避免《备(bèi)案办(bàn)法》出台后，通过募集资金后(hòu)再赎回的方式(shì)备(bèi)案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行(xíng)业的(de)“扶强(qiáng)除劣”趋势，中(zhōng)小规模的私募生存(cún)难度(dù)越来越大。

　　申(shēn)赎管理上(shàng)，为加强流动性(xìng)风险(xiǎn)管理，《运作指引》要(yào)求(qiú)私募证券投资(zī)基(jī)金开放申赎频率不得高于每(měi)月一次(cì)。为(wèi)引导投资者理性投资(zī)、长期(qī)投资，《运作指引》明确基金(jīn)合同应当约定投资(zī)者(zhě)不少于6个月的份额(é)锁定(dìng)期安排。

　　投资要(yào)求方面，在组合投资(zī)要求上，为(wèi)引导私募证券投资(zī)基金管理人提升专业投(tóu)资能力(lì)，组合投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投资基金采取(qǔ)资产组合的方式(shì)进行投资。单只私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金投资于(yú)同一资产的资金(jīn)，不得(dé)超(chāo)过该基金净资产的(de)25％；同一(yī)私募基金(jīn)管理人(rén)管理的全部私募证券投(tóu)资基金(jīn)投(tóu)资于同一资产的资金，不得超(chāo)过该资(zī)产的25％。银(yín)行活期存款、国债、中央银(yín)行票据、政策性(xìng)金融债、地方政府债券、公开募集(jí)基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求私募(mù)证券投资(zī)基金架构应当清晰、透明(míng)，不得(dé)通过设(shè)置复杂架构、多层嵌(qiàn)套等方式规(guī)避监管(guǎn)要求(qiú)。私(sī)募证券投资(zī)基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构发(fā)行的资(zī)产管理产品的(de)，应当(dāng)明确约定所投资的(de)私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基(jī)金或者资产管理产品不(bù)再投资除公开募集基金以外的其他私募证券投资(zī)基金或者(zhě)资产(chǎn)管(guǎn)理产品。

　　在(zài)场外衍生品投(tóu)资要求上，明(míng)确私募基(jī)金应当以(yǐ)风险管理、资产配置为目标(biāo)开(kāi)展衍生品(pǐn)交易，不得将(jiāng)衍生品交(jiāo)易异化(huà)为股(gǔ)票、债券等(děng)场内标的的杠杆(gān)融资工(gōng)具(jù)，不得为不适格投资者提供通道服务，提(tí)出集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求私募证(zhèng)券投资基(jī)金管理人(rén)建立健全内部(bù)制度(dù)，遵循投(tóu)资者利(lì)益优先与公平交易原(yuán)则，防(fáng)范利益输送(sòng)。对(duì)量化私(sī)募证券投资基金在交易(yì)系统安全、异(yì)常(cháng)交易监控、内部管理、资料保(bǎo)存、产品命(mìng)名(míng)等方面提出规范要求。进一步细化对(duì)私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产(chǎn)等特殊交易(yì)）的信(xìn)息披(pī)露要求。

　　同时(shí)，《运作指引(yǐn)》明确(què)不同规模私(sī)募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人(rén)和私(sī)募证券投资(zī)基金信(xìn)息(xī)报送工(gōng)作要(yào)求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人定(dìng)期(qī)开(kāi)展压力测试、建(jiàn)立风险准备金(jīn)制度(dù)等(děng)。具体来看，同一实际控(kòng)制(zhì)人(rén)控制的私募基金管理(lǐ)人在(zài)最近一年度末(mò)合计基金管理(lǐ)规模(mó)在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风(fēng)险监(jiān)测、预警(jǐng)与(yǔ)应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度，每季度(dù)至少进行一次压力(lì)测试。私(sī)募基金管理人(rén)应当结合市场状况和(hé)自身管理能力制定并持续(xù)更新(xīn)流动性风(fēng)险应(yīng)急(jí)预案(àn)，明确预案触(chù)发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通道(dào)业务，私募基金管理(lǐ)人应当对(duì)投资者(zhě)资(zī)金来源的合规(guī)性进(jìn)行审查，不得由投资(zī)者(zhě)或其指定(dìng)第(dì)三方下达投资指令或者自行负(fù)责投资运作，不得为金融机构(gòu)、其他(tā)私募基金管理人，金融(róng)机构(gòu)资产(chǎn)管理产品以(yǐ)及其他私募基金提(tí)供(gōng)规避投资范围、杠杆约束(shù)、投资(zī)者门(mén)槛等监管要求的娱乐圈里的万人睡女星，娱乐圈睡得最多的女星通道服务(wù)。

　　一位私募(mù)人(rén)士向期货日报(bào)记(jì)者表示，综合来看(kàn)，私募监管的实际标准在向金(jīn)融机构管理(lǐ)标准看齐，《运(yùn)作指引(yǐn)》如果按(àn)目前(qián)征求意见稿的水平落实，执行(xíng)后(hòu)会快速抹平私募基金相对其他资管产品(pǐn)的灵活(huó)度，让资金方(fāng)的投放(fàng)偏好回到策略表现及(jí)管理人的整体运营(yíng)和服务(wù)水(shuǐ)平上，而非(fēi)政策(cè)监(jiān)管红利。这将(jiāng)更有(yǒu)利于行业的(de)健康发展，回归管理本源(yuán)。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给予(yǔ)了(le)过渡期安排。

　　中(zhōng)基(jī)协(xié)表示(shì)，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按照《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》要求执行。同时为减少新老(lǎo)基金的套利空间，对存量(liàng)基(jī)金针对不同情况(kuàng)提出差(chà)异化整改要求(qiú)，并对重点条款的整改(gǎi)给予充分过渡期安排：

　　对(duì)于违反投资(zī)范围要(yào)求、开展通道业(yè)务、不符合最低存续规模等触及底线要(yào)求的存量基金，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后不得新增募集规模及投资(zī)者(zhě)，不得展期(qī)，新(xīn)增投资(zī)活动获得须符合(hé)《运作(zuò)指引》要求(qiú)，合同到期后予(yǔ)以清算；

　　对(duì)于(yú)不符合《运作指(zhǐ)引》中(zhōng)关(guān)于投(tóu)资集中(zhōng)度(dù)、嵌套层数、杠(gāng)杆比例、债券及(jí)衍生品交易等投资要求的，给予(yǔ)12个月整改过渡期(qī)，不强制要求修改基(jī)金合同；

　　对于(yú)《运作(zuò)指引(yǐn)》实施后存量基金(jīn)新募(mù)集的投资(zī)者要求设置不(bù)少于6个月的(de)份额锁定期(qī)；

　　对于存量基金(jīn)发生基金合同变更的，变更后内容(róng)应(yīng)当符(fú)合《运作指引》要求；基(jī)金合同存续(xù)期限发生变化(huà)的，应当按(àn)照《运作指(zhǐ)引》修改基(jī)金合(hé)同；

　　对于存量基金中无(wú)固定存续期限的私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施行后12个月内，修改基金(jīn)合同，约定(dìng)明确的基(jī)金(jīn)存续期，以促进目(mù)前存量永续基金限(xiàn)期(qī)整改。

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