5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不(bù)过，在(zài)经(jīng)历两年多的王宝强身价多少亿，马蓉分了王宝强多少家产漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在关联(lián)关系(xì)。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次(cì)交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前(qián)，公司无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不(bù)会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利(lì)润下降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力(lì)度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经的(de)毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果(guǒ)本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披露(lù)具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的(de)内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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