5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的(de)公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交易对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业(yè)客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联(lián)网公(gōng)司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的(de)大(dà)型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司确(què)认投资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要(yào)得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的(de)优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金的方式(shì)购买其(qí)持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易(yì)各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的(de)交易3寸照片是几x几厘米 3寸照片是多少厘米协(xié)议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要(yào)的(de)内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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