杉杉股份风(fēng)波再起(qǐ)

　　在杉杉(shān)股份的股东(dōng)大(dà)会召开(kāi)前夕，杉杉股(gǔ)份对(duì)外披露了(le)间接控股(gǔ)股东宁波青(qīng)刚投资有限公司（下(xià)称(chēng)“宁(níng)波(bō)青刚(gāng)”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道(dào)中，时代(dài)周报(bào)独家披露了前杉(shān)杉帝国掌(zhǎng)舵人郑(zhèng)永刚所持(chí)有的宁波青刚的股(gǔ)权(quán)在4月12日被全部(bù)冻(dòng)结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体后续报道，因(yīn)法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名子女起诉“继子”郑驹(jū)，并(bìng)向法院申(shēn)请(qǐng)冻结郑永(yǒng)刚名下所(suǒ)持的宁波(bō)青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉(shān)股(gǔ)份发布了有关情况的(de)说明(míng)公告及补(bǔ)充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及(jí)三位未成年子女(nǚ)向法(fǎ)院(yuàn)提起民事诉讼并申请财产保(bǎo)全(quán)，要求法院对郑(zhèng)永刚所持有宁(níng)波青刚51％股权采取查(chá)封(fēng)、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股(gǔ)权(quán)冻结事(shì)项对公司日常(cháng)经营(yíng)及公司股(gǔ)权结(jié)构无(wú)影响。目前遗产(chǎn)继承各方正就上述股权事宜积极(jí)进行沟通。”杉杉(shān)股份在(zài)公告中表示。

　　据媒(méi)体报道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷(tíng)及三名子女与(yǔ)郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠纷一案(àn)，双方已(yǐ)达成基本一致解决方案，周婷也已(yǐ)向(xiàng)法院申(shēn)请撤回股(gǔ)权冻结。因此，股(gǔ)权冻结的(de)情况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前(qián)披露的资料，宁波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉(shān)杉股份的间接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记者(zhě)拨打杉杉股份董(dǒng)秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回(huí)复称(chēng)，对“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代周(zhōu)报(bào)记者多次拨打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份(fèn)回(huí)应：公司没(méi)有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上(shàng)市公司杉杉股(gǔ)份的控制(zhì)。据(jù)杉杉股份(fèn)年报，截(jié)至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉(shān)控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控(kòng)股持有杉杉集(jí)团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉(shān)控股分(fēn)别在杉杉(shān)股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用(yòng)信息公示(shì)系统显示，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青(qīng)分别认(rèn)缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和(hé)周继(jì)青均为徽商(shāng)银行内资股大股东(dōng)，各持(chí三角形垂线的定义和性质，垂线的定义和性质七年级)有8.42％的徽商银(yín)行(xíng)已发行有投票(piào)权(quán)股份。两(liǎng)人均在(zài)信息披露的配偶一栏(lán)中写下了对方的(de)名字(zì)。

　　时代(dài)周报记(jì)者获得的司(sī)法(fǎ)材料显示，因申请(qǐng)人(rén)周婷及三位未成年(nián)子女(nǚ)与被申请人郑(zhèng)驹法定继承纠(jiū)纷一案产生争(zhēng)议，冻结被继承人郑永刚持有(yǒu)的(de)宁波青刚51％（出(chū)资(zī)1.53亿(yì)元）的股权，冻(dòng)结(jié)期间不(bù)得办理股权(quán)变更和(hé)出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董(dǒng)秘办工作(zuò)人员告(gào)诉时(shí)代周报(bào)记(jì)者，此次披露冻结的是宁波青(qīng)刚的(de)股权，而非上市公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露(lù)只(zhǐ)是对媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股份才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股股东(dōng)股权被冻结的情况，此番(fān)操(cāo)作是否涉嫌信披违(wéi)规？对此，律师(shī)们看法不(bù)一(yī)。

　　上海汉联(lián)律师事(shì)务所合伙人宋一欣在接三角形垂线的定义和性质，垂线的定义和性质七年级受时(shí)代周报记(jì)者采(cǎi)访时表(biǎo)示，涉(shè)及(jí)控股股东(dōng)股(gǔ)权(quán)冻结事项，杉杉股份应及时披露相关(guān)信息(xī)，并(bìng)对为(wèi)何如此长(zhǎng)时间未披露的原因进行解(jiě)释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律师孔聪则在接受(shòu)媒体(tǐ)采访时(shí)表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判(pàn)断杉杉股份触发信息(xī)披露义务的(de)时(shí)点。另外(wài)，宁波青刚与杉杉股份的股权(quán)关系隔了好几层，股权冻结未(wèi)必是必(bì)须披露的信息(xī)。

　　杉杉(shān)控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控(kòng)股的(de)上市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被(bèi)卷入(rù)“信披违规”的争(zhēng)议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波(bō)炬泰投(tóu)资(zī)管理有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投(tóu)资有限公(gōng)司（下称“上海(hǎi)钢石”）分(fēn)别持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和(hé)第二大股(gǔ)东。

　　在(zài)此前的(de)1月(yuè)4日，吉翔股份发布对前期(qī)公告(gào)内容(róng)更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股(gǔ)实(shí)际控制(zhì)，因此宁(níng)波炬泰与上海钢石构成(chéng)一致行(xíng)动人(rén)关系，杉杉控股合计控制上(shàng)市公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁(níng)波(bō)炬(jù)泰与上海钢石的关联关(guān)系(xì)，并要求(qiú)上市公(gōng)司进行(xíng)核查。吉翔股份则针对监(jiān)管和媒体报道多次(cì)发布公告称，上海(hǎi)钢(gāng)石(shí)与(yǔ)杉杉控股不(bù)构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所发文(wén)质疑“在上海(hǎi)钢石受杉(shān)杉(shān)控(kòng)股(gǔ)控制线索明显的情况下，公(gōng)司及相关方前期多次予(yǔ)以(yǐ)否认的(de)原因(yīn)，是(shì)否故意背离事实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示(shì)，公(gōng)司在前(qián)期对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据股东三角形垂线的定义和性质，垂线的定义和性质七年级回复比对公开信息、比(bǐ)照(zhào)媒体报(bào)道(dào)等形式为(wèi)主。但不(bù)存在故意背离事实(shí)，虚假披露信(xìn)息的主观故意(yì)。

　　而在此次信披违规(guī)的关键责(zé)任认定上(shàng)，吉翔(xiáng)股份认(rèn)为“主要(yào)责(zé)任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关(guān)系(xì)的关键信(xìn)息”。同(tóng)时，据吉(jí)翔(xiáng)股份的(de)披露，监管部门已介入(rù)股东方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在(zài)上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所持(chí)股份成为第二大(dà)股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒(mán)了一致行动人的关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利(lì)成为吉翔股份的第二大股东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动关系的行(xíng)为违反了(le)《上市公司收购管理(lǐ)办法》中要约(yuē)收购义务的(de)相关条款。”吉(jí)翔股份表(biǎo)示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚(shàng)未公布是否因上述信披(pī)违规事项被监管部门处罚。

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