5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个(gè)交易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市(shì)申请文(wén)件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本(běn)次(cì)交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对(duì)方与公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际(jì)支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验(yàn)收的(de)大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内(nèi)，公(gōng)司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在(zài)证券(quàn)市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入下(xià)降(jiàng)，主要由(yóu)于(yú)公司(sī)在(zài)数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利吸潮是什么意思，弄瓦之喜什么意思率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛吸潮是什么意思，弄瓦之喜什么意思利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就本次(cì)交易(yì)签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于(yú)本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的(de)交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交(jiāo)易最终(zhōng)能否实(shí)施(shī)尚存在(zài)较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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