5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华(huá)财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在(zài)创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易(yì)前，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不(偶数有负数吗数，偶数有负数吗偶数组成的集合描述法bù)构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银(yín)行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的(de)增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积(jī)极(jí)推进项(xiàng)目上线验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求(qiú)端(duān)的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易(yì)对价(jià)等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金的方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的(de)初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批(pī)准后(hò偶数有负数吗数，偶数有负数吗偶数组成的集合描述法u)方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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