5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文(wén)华财(cái)经(jīng)资讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报(bào)送创业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在(zài)创业(yè)板上市的(de)审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易(yì)所(suǒ)股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关联(lián)关(guān)系。本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。戴自动蝴蝶去上班感受，被要求带着玩具上班

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验收的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个(gè)核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技(jì)业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。戴自动蝴蝶去上班感受，被要求带着玩具上班p>

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但(dàn)文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财(cái)经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本(běn)次(cì)交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利(lì)义务(wù)以及各项(xiàng)安排(pái)以(yǐ)交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议为准(zh戴自动蝴蝶去上班感受，被要求带着玩具上班ǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的(de)交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需(xū)履行必要的(de)内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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