杉杉(shān)股(gǔ)份风波(bō)再起

　　在杉(shān)杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)对外披(pī)露了间接控股股东宁波青刚投资有限(xiàn)公司(sī)（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻(dòng)结(jié)的相(xiāng)关事宜。

　　在此前(qián)4月(yuè)25日的报(bào)道中，时(shí)代周报独家披露(lù)了(le)前杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外(wài)界关注(zhù)。据媒(méi)体(tǐ)后续(xù)报道，因法定继承纠纷，郑(zhèng)永(yǒng)刚遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携三(sān)名子女起诉“继(jì)子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月(yuè)8日(rì)晚间(jiān)，杉杉股(gǔ)份发(fā)布了有关(guān)情况的(de)说明公(gōng)告及补(bǔ)充说(shuō)明(míng)公告。据(jù)公告(gào)，2023年3月，周婷及(jí)三位(wèi)未成年子女(nǚ)向法院提(tí)起(qǐ)民事诉讼并申(shēn)请财产保全(quán)，要求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权采取查(chá)封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本(běn)次(cì)宁波青(qīng)刚股权冻(dòng)结(jié)事项对公司日常经营及公司股权(quán)结(jié)构(gòu)无(wú)影(yǐng)响。目前遗产继承各方正就(jiù)上述股权事(shì)宜积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑(zhèng)驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案，双方已达成基本一致解决方(fāng)案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股权(quán)冻结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根(gēn)据杉杉股(gǔ)份此(cǐ)前披露的(de)资(zī)料，宁波青(qīng)刚持有杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的(de)股份(fèn)，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时(shí)代周报记者拨打杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘办确认周婷(tíng)是否撤诉，工作人(rén)员回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权(quán)冻(dòng)结”一事(shì)并不清楚。随后，时代周报(bào)记者(zhě)多次拨打杉杉(shān)控股电(diàn)话，截(jié)至(zhì)发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公(gōng)司没有(yǒu)披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决(jué)定杉杉系未来(lái)控(kòng)制权(quán)的(de)关(guān)键公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑永刚(gāng)实(shí)现对上(shàng)市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股持有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉(shān)杉控股分别在杉杉(shān)股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信(xìn)息(xī)公示系(xì)统(tǒng)显(xiǎn)示，郑永(yǒng)刚和(hé)周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元(yuán)，二(èr)人分别持(chí)有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚(gāng)的前妻，系郑驹的生母(mǔ)。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香(xiāng)港(gǎng)联交(jiāo)所披露的(de)信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继(jì)青均为徽商银行(xíng)内资股大(dà)股东，各(gè)持(chí)有8.42％的徽商(shāng)银行已发(fā)行有(yǒu)投票权(quán)股份。两人均在信息披露的(de)配偶(ǒu)一栏(lán)中写下了(le)对方的名(míng)字。

　　时代周(zhōu)报记者获得(dé)的司法材料显示，因申请人周婷及三位未成(chéng)年子(zi)女(nǚ)与被申(shēn)请人(rén)郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有的宁(níng)波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办(bàn)理股权变更和出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人(rén)员告(gào)诉(sù)时代周报记者，此次披露冻(dòng)结的是宁(níng)波青(qīng)刚的(de)股权，而非(fēi)上市公司股(gǔ)权，因此上市公司没有披露义务。“这次(cì)的披(pī)露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个(gè)月，杉(shān)杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股股东股权被冻结(jié)的(de)情况，此番(fān)操(cāo)作是否(fǒu)涉嫌信披违规？对此，律师们(men)看法不一(yī)。

　　上海(hǎi)汉联律(lǜ)师事务(wù)所合(hé)伙人(rén)宋一欣在接受时代周报(bào)记者采(cǎi)访(fǎng)时(shí)表示，涉(shè)及控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉股份(fèn)应及时披露相(xiāng)关信息，并对为何如此长时间未披露的原因进(jìn)行(xíng)解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务(wù)所律师孔聪则在接受媒体采访时表示(shì)，杉杉股份应不涉(shè)及逾期披露问题，以目(mù)前(qián)的信息看，尚(shàng)不能判断杉杉股(gǔ)份触发信息披(pī)露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份(fèn)的股权关系隔了好(hǎo)几层，股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结(jié)未必(bì)是必须披露的信(xìn)息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入(rù)“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另一家由“杉杉系”控股的上市公(gōng)司(sī)吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被卷入(rù)“信(xìn)披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截至2023年3月末(mò)，宁(níng)波炬泰(tà高铁允许携带多少香烟，高铁有规定可以带多少烟i)投资管理(lǐ)有限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢(gāng)石股权投(tóu)资有限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股东(dōng)和第二(èr)大股(gǔ)东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉(jí)翔股份发(fā)布对(duì)前期公告内容(róng)更正的公告，宁波炬泰(tài)是杉杉(shān)控股子(zi)公司(sī)，上海钢石也(yě)受(shòu)杉杉控(kòng)股实(shí)际控(kòng)制，因此宁波炬泰(tài)与上海(hǎi)钢石构(gòu)成(chéng)一(yī)致行动人关系，杉杉控股合计控制上(shàng)市公司表(biǎo)决(jué)权(quán)比例达到43.84％。

　　然而(ér)在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要求(qiú)上市公司进(jìn)行核查。吉翔股(gǔ)份则针(zhēn)对监管和媒体报道多次发(fā)布公(gōng)告称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不构(gòu)成一致高铁允许携带多少香烟，高铁有规定可以带多少烟行动关(guān)系，双方在上(shàng)市公司层面独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上(shàng)交所发文(wén)质疑(yí)“在上海(hǎi)钢石受杉杉(shān)控(kòng)股控制(zhì)线索明显的情况下，公司及相关方前(qián)期多次予以否认的原因(yīn)，是否(fǒu)故意(yì)背离事实，虚(xū)假(jiǎ)披露信息(xī)”。对此，吉翔股(gǔ)份表示，公司(sī)在前期对股东(dōng)提(tí)供的信(xìn)息(xī)、证据核查中确有疏(shū)漏，核查手段主要以根据股东回复比对公开(kāi)信(xìn)息、比照(zhào)媒体报道等形式(shì)为主。但(dàn)不(bù)存(cún)在故(gù)意背离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息的主观故意。

　　而在此次信(xìn)披违规的关(guān)键责任认定上(shàng)，吉翔股份认为“主要(yào)责(zé)任在于股东方屡次向公司隐瞒(mán)可以认定其构(gòu)成一致行动人关系的(de)关键信(xìn)息”。同时，据吉翔股份的(de)披露，监管部门已介入股(gǔ)东方了解核(hé)实情况。

　　在问询(xún)函中，吉翔(xiáng)股份同时(shí)表示，在上海钢(gāng)石于2020年(nián)以3.95亿(yì)元受让陕西国际信(xìn)托所持(chí)股份成为第二大股东时，杉杉控(kòng)股为了不触发(fā)信披(pī)流(liú)程耗时较长的要约收购(gòu)，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东(dōng)。“杉杉(shān)控股上(shàng)述隐瞒一致行动关(guān)系(xì)的行为违反了(le)《上市公(gōng)司(sī)收购管理办(bàn)法》中要约收购义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股份尚(shàng)未(wèi)公(gōng)布是否因(yīn)上述(shù)信(xìn)披违规事项被监管部门处罚。

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