5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板I拜拜肉好减吗，拜拜肉难减吗PO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对(duì)其(qí)首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的(de)公告显示，本次(cì)交(jiāo)易(yì)事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投(tóu)资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不(bù)存(cún)在关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际(jì)控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不(bù)会发(fā)生变(biàn)化(huà)，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份(fèn)表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期(qī)略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型(xíng)政(zhèng)务项目(mù)成本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要得(dé)益(yì)于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务(wù)及(jí)科(kē)技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数(shù)字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81拜拜肉好减吗，拜拜肉难减吗％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未(wèi)披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对(duì)价等(děng)。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合(hé)作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次交易(yì)中的(de)具(jù)体权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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