金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将(jiāng)构成关(guān)联(lián)交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人(rén)；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构(gòu)成(chéng)公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在(zài)多个核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分(fēn)销业(yè)务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业(yè)的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要由(yóu)于(yú)公司(sī)在(zài)数(shù)字经济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华反射弧包括哪五个部分，反射弧包括哪五个部分顺序财经而(ér)言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对(duì)方发(fā)行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入(rù)上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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