杉(shān)杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了(le)间接控(kòng)股股东(dōng)宁波青刚投(tóu)资有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚”）股权(quán)被(bèi)冻结的相关事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周报独(dú)家披露了(le)前(qián)杉杉帝国掌舵人郑(zhèng)永刚所持有(yǒu)的宁波青刚的(de)股权在(zài)4月12日被全部冻结的消息 ，引发(fā)外身份证号码倒数第二位是奇数是男性还是女性，身份证号码倒数第二位是奇数的是男性还是女性界关(guān)注。据媒体后续报道(dào)，因(yīn)法定继承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三名(míng)子女起(qǐ)诉“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻结(jié)郑永(yǒng)刚名下所持(chí)的宁波青刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发布了有关情况的说明公告及补充说明公告。据公(gōng)告，2023年3月(yuè)，周婷及三位未(wèi)成年子女向法(fǎ)院(yuàn)提起民事(shì)诉讼并申(shēn)请财产保全(quán)，要求(qiú)法(fǎ)院对郑永(yǒng)刚(gāng)所持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封(fēng)、扣押、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁波(bō)青(qīng)刚股(gǔ)权冻结事项对公司日常经营及(jí)公司股(gǔ)权结构无(wú)影响(xiǎng)。目前遗(yí)产继(jì)承各(gè)方(fāng)正(zhèng)就(jiù)上述股权事宜(yí)积极进行(xíng)沟通。”杉杉(shān)股份在公告中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控股方(fāng)面表示(shì)，周婷及(jí)三名子女(nǚ)与郑驹法定继承(chéng)纠纷(fēn)一案，双方已达成(chéng)基(jī)本一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的(de)情况已得(dé)到妥善(shàn)解决(jué)。

　　根据(jù)杉杉股(gǔ)份(fèn)此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也(yě)是杉杉股份的间(jiān)接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记(jì)者拨打杉杉股份董秘(mì)办(bàn)确(què)认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股权冻结”一(yī)事(shì)并不清楚(chǔ)。随后，时代周报记者(zhě)多次拨打杉杉控(kòng)股电(diàn)话，截(jié)至发稿均(jūn)未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总(zǒng)市(shì)值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉杉系未来控(kòng)制权的(de)关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实(shí)现对上(shàng)市(shì)公司杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)的(de)控制。据杉杉股(gǔ)份年报，截至(zhì)2022年底(dǐ)，郑永刚(gāng)持有宁波青刚51％的(de)股权(quán)，宁波青(qīng)刚进(jìn)而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)持(chí)有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉(shān)杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示系统显示，郑永(yǒng)刚和周继青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商(shāng)银(yín)行(xíng)内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行已发行有投(tóu)票权股份。两人(rén)均(jūn)在信息披(pī)露的(de)配偶一栏中(zhōng)写(xiě)下了对(duì)方(fāng)的名(míng)字。

　　时代周报记者获得的司(sī)法材料显示，因申(shēn)请人周婷及三(sān)位未(wèi)成年(nián)子女与被申请人郑(zhèng)驹法定(dìng)继(jì)承纠纷一(yī)案产生争议(yì)，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理股权(quán)变更(gèng)和出质登记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份(fèn)董秘办工(gōng)作人员告诉(sù)时代周报记者，此次披露冻结的是宁波青(qīng)刚(gāng)的股权，而非上市(shì)公(gōng)司股权，因此上(shàng)市公司没有披露义务。“这次的披露只是对(duì)媒体相关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月(yuè)，杉杉股份才(cái)“姗姗来迟”公布了(le)间接控股股东股权被冻结(jié)的情况(kuàng)，此番(fān)操作是否(fǒu)涉嫌信(xìn)披违(wéi)规？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合(hé)伙人宋(sòng)一欣在接受时代周报(bào)记者采访时表示，涉及(jí)控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)股(gǔ)权冻结事项(xiàng)，杉杉(shān)股份应及时(shí)披露相关信(xìn)息，并对为何如此长时(shí)间未披露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所律师孔聪(cōng)则在接受媒体采(cǎi)访时表示(shì)，杉杉股份应不涉(shè)及逾期(qī)披(pī)露问题(tí)，以(yǐ)目前的(de)信息(xī)看，尚不能判断杉杉股份(fèn)触发信息披露(lù)义务的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的(de)股(gǔ)权(quán)关系隔了好几(jǐ)层，股权冻结(jié)未必(bì)是(shì)必须披露(lù)的信息。

　　杉(shān)杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股份外，另(lìng)一家由(yóu)“杉(shān)杉系”控股的上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控(kòng)股而被卷入(rù)“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投资管理有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称(chēng)“宁(níng)波(bō)炬(jù)泰身份证号码倒数第二位是奇数是男性还是女性，身份证号码倒数第二位是奇数的是男性还是女性”）和上海钢石股权投资有限公司（下称(chēng)“上(shàng)海(hǎi)钢石”）分别(bié)持有上市(shì)公(gōng)司(sī)33.52％和(hé)10.32％的(de)股(gǔ)权(quán)，位列第一(yī)大股东和(hé)第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发(fā)布对前期公告内容更正的公告，宁波炬(jù)泰(tài)是杉杉控股(gǔ)子(zi)公司(sī)，上海钢石也(yě)受杉杉控股实际控(kòng)制，因(yīn)此宁波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石构成一(yī)致行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控制上市公司表决权比例(lì)达到(dào)43.84％。

　　然(rán)而在2022年(nián)，监管曾多次质疑宁波(bō)炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石的(de)关联关系(xì)，并要求上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针对(duì)监(jiān)管和媒体报道(dào)多次发布公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一致行动关(guān)系，双(shuāng)方在上市公(gōng)司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交所发(fā)文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉(shān)控股控制(zhì)线索(suǒ)明显的情况下(xià)，公司及(jí)相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披(pī)露信息”。对此(cǐ)，吉翔股(gǔ)份表示，公司在前期(qī)对(duì)股(gǔ)东(dōng)提供的信息(xī)、证据(jù)核查(chá)中确有(yǒu)疏漏，核查手段(duàn)主要以根据股(gǔ)东回复比对公开信(xìn)息、比(bǐ)照媒体报道等(děng)形(xíng)式为主。但不存在故意背(bèi)离事实，虚假(jiǎ)披露(lù)信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键(jiàn)责任认定上，吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)认为“主要责(zé)任在于(yú)股东方(fāng)屡次向公司隐瞒可(kě)以(yǐ)认(rèn)定(dìng)其(qí)构成一致行动人(rén)关系的(de)关(guān)键信息(xī)”。同时，据吉翔股份的披露(lù)，监(jiān)管部门(mén)已介(jiè)入股东方了解核(hé)实情况。

　　在(zài)问询函中，吉翔股(gǔ)份(fèn)同时表示，在上海(hǎi)钢石(shí)于2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所(suǒ)持(chí)股份成为第二大股东时，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程耗时较长的(de)要约收(shōu)购(gòu)，因此隐(yǐn)瞒了一致(zhì)行动(dòng)人(rén)的关键信息，使得上(shàng)海钢(gāng)石(shí)顺利成为吉(jí)翔股份的第二(èr)大股东。“杉杉控股上(shàng)述(shù)隐瞒一致行动关系(xì)的行为违反了《上市(shì)公司(sī)收(shōu)购管理办法》中要(yào)约(yuē)收(shōu)购义务的相关条款。”吉(jí)翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份(fèn)尚未公布是否因上(shàng)述信披违规事(shì)项被监(jiān)管部门处(chù)罚(fá)。

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