5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连(lián)经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在(zài)关(guān)联关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方(fāng)尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实(北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日shí)际(jì)支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连(lián)经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科(kē)技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确(què)认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积(jī)极(jí)推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设(shè)备分销业(yè)务(wù)及科技园租(zū)赁业务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收(shōu)结(jié)算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体(tǐ)的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安(ān)排以交易各(gè)方(fāng)最终签署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次(cì)交易(yì)最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在(zài)较大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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