5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证(zhèng)股(gǔ)份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资(zī)管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交(jiāo)易对方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不(bù)存在实(shí)际支(zhī)配公司(sī)股(gǔ)份表决(jué)权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的(de)大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司(sī)实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场行蜗牛是不是昆虫类业占有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn蜗牛是不是昆虫类)综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财(cái)经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文(wén)华财(cái)经(jīng)的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华(huá)财经的(de)优质(zhì)资(zī)产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主要(yào)交易(yì)对方(fāng)就本(běn)次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对方(fāng)发行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次交易(yì)的初步(bù)合作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中的(de)具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿(yì)元。

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