5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一(yī)则(zé)公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ一二大写字怎么写千，大写的壹贰叁到十)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交(jiāo)易(yì)前(q一二大写字怎么写千，大写的壹贰叁到十ián)，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不(bù)会发生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人，预计(jì)不构成公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财(cái)经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术(shù)上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业(yè)的收(shōu)入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进一步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易的(de)初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的(de)内部决策(cè)程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机(jī)构批(pī)准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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