5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下(xià)称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末(索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的mò)，文华财经(jīng)与国内139家期(qī)货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本(běn)市(shì)场(chǎng)大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股票并在(zài)创业(yè)板(bǎn)上市的审核(hé)。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大(dà)连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计(jì)持有(yǒu)标的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，交易对(duì)方与公司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第一(yī)大股(gǔ)东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公(gōng)司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文(wén)华财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监(jiān)管机(jī)构等行(xíng)业客(kè)户(hù)提(tí)供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市(shì)场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和(hé)技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛(máo)利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入(rù)上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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