5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软件的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发(fā)行股票并在创业(yè)板上市的(de)审(shěn)核。文(wén)华财经第二(èr)次(cì)IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，进退维谷的意思解释，进退维谷的意思和造句本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人(rén)；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构(gòu)等行业(yè)客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决(jué)方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机(jī)关(guān)、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济(jì)业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入(rù)下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而(ér)言，多年(nián)谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华(huá)财(cái)经90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本(běn)次(cì)交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的(de)内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有(yǒu)权监管(guǎn)机(jī)构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确(què)定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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