5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IP抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲O闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等(děng)相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计(jì)将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的(de)直(zhí)接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市在(zài)内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积(jī)极(jí)推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华(huá)财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入(rù)后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披(pī)露具(jù)体的(de)交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对(duì)价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持(chí)抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲有的文(wén)华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交易(yì)中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各(gè)项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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