5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的(de)一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请(qǐng)撤回发(fā)行上市(shì)申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不(bù)存在关(guān)联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公司(sī)的(de)股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分(fēn)别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在(zài)内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营(yíng)企(qǐ)业破壁机能绞肉吗，破壁机能绞肉馅吗投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业(yè)的增长破壁机能绞肉吗，破壁机能绞肉馅吗主要得益(yì)于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在(zài)资管领域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实(shí)施、验收破壁机能绞肉吗，破壁机能绞肉馅吗结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑(yí)是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方(fāng)关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利(lì)义务(wù)以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必(bì)要(yào)的内部决策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌(diē)之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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